Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi asuntokauppalain muuttamiseksi

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi asuntokauppalain muuttamiseksi

Oikeusministeriölle

Dnro L2026-23

Lausuntopyyntönne: VN/24396/2023, 16.3.2026
SUOMEN ASIANAJAJIEN LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI ASUNTOKAUPPALAIN MUUTTAMISEKSI

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi asuntokauppalain muuttamiseksi.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

1 Yleiset huomiot

Suomen Asianajajat katsoo, että ehdotettuja muutoksia olisi aiheellista tarkastella myös omaisuuden suojan ja sopimusvapauden näkökulmasta. Lakiin ehdotetaan useita muutoksia, jotka rajoittavat osapuolten sopimusvapautta ja siten saattavat ainakin välillisesti vaikuttaa heidän omaisuutensa käyttämiseen.

Esimerkkinä mainittakoon ehdotettu muutos, jonka myötä rakennustyön tarkkailijan käyttäminen tulisi pakolliseksi. Muutos rajoittaisi osakeyhtiön sopimusvapautta asettamalla sille pakon tehdä sopimus rakennustyön tarkkailijan kanssa. Tämän voisi tulkita vaikuttavan osakeyhtiön osakkeenomistajien — eli perustajaosakkaan ja osakkeenostajien — omaisuuden käyttämiseen. Lisäksi ehdotetun AsKL 2 luvun 22 a §:n perusteella muutos velvoittaisi perustajaosakkaan vastaamaan tarkkailijan palkkiosta sekä muista hänen työstään aiheutuvista kuluista, vaikka rakennustyön tarkkailijan tehtävät liittyvät erityisesti osakkeenostajien edun turvaamiseen. Toisena esimerkkinä voidaan mainita niin sanottuja välimallisopimuksia koskevat ehdotukset, jotka sääntelisivät näiden sopimusten sisällöstä pakottavasti.

Suomen Asianajajien arvion mukaan ehdotetuille muutoksille ei liene perustuslaillista estettä. Omaisuuden suojan ja sopimusvapauden näkökohdat olisi kuitenkin perusteltua ottaa huomioon sääntelyratkaisuja harkittaessa siten, ettei niitä rajoiteta tarpeettomasti suhteessa muihin oikeushyviin, joita uudistukselle pyritään suojaamaan.

Suomen Asianajajilla ei ole muita yleisiä huomioita muutosehdotuksesta.

2 Vakuussääntelyä koskevat ehdotukset

2.1 Vakuuksien vapauttaminen ja vapautuminen (AsKL 2 luvun 18 § ja 18 a §)

AsKL 2 luvun 18 §:ään ehdotetaan lisättävän 4 momentiksi säännös vakuuden pidätysoikeudesta. Lisäystä on perusteltu vakuuden perusteettomaan pidättämiseen liittyneillä ongelmilla ja tavoitteella siitä, ettei vakuuksia pidätettäisi enempää kuin on tarve.

Suomen Asianajajat kannattaa ehdotettua lisäystä. Se on omiaan edesauttamaan sekä perustajaosakkaan että yhtiön ja osakkeenostajan oikeusturvan toteutumista sikäli kuin se vähentää yhtäältä tilanteita, joissa suostumus vakuuden vapauttamiseen evätään aiheettomasti, ja toisaalta osapuolten tarvetta käsitellä vakuusasioita kuluttajariitalautakunnassa tai tuomioistuimessa.

Tavoitteen toteutumisen kannalta olisi aiheellista harkita, tulisiko laissa säätää vahingonkorvausvastuusta tai muusta seuraamuksesta yhtiölle tai osakkeenostajalle, jos vakuudesta pidätetty määrä ylittää merkittävästi vakuuden kattamat yhtiön ja ostajien vaatimukset ehdotetun 4 momentin vastaisesti.

Jos yhtiö tai osakkeenostaja pidättäisi vakuudesta 4 momentissa sallittua suuremman määrän, se tulisi rikkoneeksi lakia perustajaosakkaan oikeutta loukkaavalla tavalla. Suomen Asianajajien käsityksen mukaan perustajaosakas voisi tällöin riitauttaa pidätysoikeuden saattamalla asian tuomioistuimen tai kuluttajariitalautakunnan tutkittavaksi ehdotetun pykälän 5 momentin nojalla. Toisaalta ehdotetun pykälän 6 momentin perusteella yhtiölle tai ostajalle näyttäisi voivan syntyä vahingonkorvausvastuu perustajaosakasta kohtaan vain, jos vakuuden vapauttamisesta kieltäydytään (pidätetyn määrän osalta) kuluttajariitalautakunnan suosituksesta huolimatta.

Käytännössä yhtiö tai ostaja voisi pidättää vakuudesta harkitsemansa määrän ja katsoa, saattaako perustajaosakas asian kuluttajariitalautakunnan tutkittavaksi ja suosittaako lautakunta vakuuden vapauttamista pidätetyn määrän osalta. Ilman kuluttajariitalautakunnan suositusta yhtiöllä tai ostajalla ei ilmeisestikään olisi vahingonkorvausvastuun tai muunkaan seuraamuksen uhkaa 4 momentin vastaisesta pidätysoikeuden käyttämisestä.

On mahdollista, että yhtiö tai ostaja pidättää vakuudesta sallittua suuremman määrän joko siksi, että omien vaatimusten rahamääriä ei arvioida riittävän huolellisesti, tai siksi, että vaatimusten rahamääriä liioitellaan esimerkiksi tarkoituksin painostaa perustajaosakas suostumaan vaatimuksiin. Jos tällaisesta menettelystä ei aiheutuisi vahingonkorvausvastuuta tai muuta seuraamusta yhtiölle tai ostajalle, tämä saattaisi heikentää pidätysoikeuden taustalla olevan tavoitteen toteutumista.

Suomen Asianajajat katsoo, että mikäli ehdotetun 4 momentin vastaiselle pidätysoikeuden käyttämiselle säädettäisiin seuraamuksia, tästä tulisi ottaa lakiin yksisellitteinen säännös. Oikeusvarmuuden vuoksi säännöksestä olisi syytä käydä ilmi sekä itse seuraamus että sen edellytykset mahdollisimman selkeästi.

Suomen Asianajajilla ei ole muuta lausuttavaa vakuuksien vapauttamista ja vapautumista koskevista ehdotuksista.

3 Rakennustyön tarkkailijaa sekä tilintarkastajaa koskevat ehdotukset

3.2 Rakennustyön tarkkailijan toimikausi, vastuu ja riippumattomuus (AsKL 2 luvun 22 a ja 22 b §)

Ehdotettu uudistus muuttaisi oikeustilaa siten, että rakennustyön tarkkailijan valitseminen siirtyisi osakkeenostajilta perustajaosakkaalle. Uudistuksen myötä osakkeenostajat voisivat tosin vaihtaa tarkkailijan mutta vain tietyin edellytyksin. Ehdotetun AsKL 2 luvun 22 a §:n 1 momentin mukaan tarkkailijan vaihtaminen edellyttäisi perusteltua syytä tai sitä, että tarkkailija irtisanoutuu rakentamisvaiheen aikana. Laki siis rajoittaisi osakkeenostajien oikeutta vaihtaa tarkkailijaa.

Suomen Asianajajat kehottaa harkitsemaan, onko laissa tarpeen rajoittaa osakkeenostajien oikeutta vaihtaa tarkkailijaa asettamalla tälle edellytystä perustellusta syystä tai muutakaan erityistä edellytystä.
Suomen Asianajajien käsityksen mukaan tarkkailijan käyttämisen tarkoituksena on ennen kaikkea turvata osakkeenostajien etua. Tätä ilmentävät myös ehdotetun AsKL 2 luvun 22 §:ssä esitetyt tarkkailijan tehtävät. On oletettavaa, että osakkeenostajat pystyvät itse parhaiten arvioimaan omaa etuaan. Näistä lähtökohdista olisi johdonmukaista sallia osakkeenostajien vaihtaa tarkkailijaa vapaasti. Rajoittamatonta vaihtamisoikeutta puoltaisi myös luonnoksessa todettu tarkoitus varmistaa, että osakkeenostajilla on viime kädessä päätösvalta sen suhteen, kuka tarkkailijana toimii.

Osakkeenostajat saattavat haluta vaihtaa tarkkailijaa lukuisista syistä, joita on mahdotonta ennakoida tyhjentävästi. Joinakin esimerkkeinä kuviteltavissa olevista syistä voidaan kuitenkin mainita seuraavat: osakkeenostajat saattavat menettää luottamuksensa tarkkailijan riippumattomuuteen perustajaosakkaasta; osakkeenostajat saattavat pitää tarkkailijan toimintatapoja tai työn tuloksia puutteellisina; osakkeenostajilla saattaa olla tiedossa toinen henkilö, jota he pitäisivät etevämpänä tai muutoin sopivampana tarkkailijan tehtävään, vaikka perustajaosakkaan valitseman tarkkailijan suorituksessa ei objektiivisesti arvioiden olisi moitittavaa.

Suomen Asianajajat katsoo, että tilanne, jossa osakkeenostajat syystä tai toisesta kokisivat joutuvansa niin sanotusti tyytymään perustajaosakkaan valitsemaan tarkkailijaan, olisi omiaan heikentämään osakkeenostajien luottamusta tarkkailijaan. Tällainen tilanne saattaisi olla ongelmallinen paitsi osakkeenostajien, myös perustajaosakkaan ja tarkkailijan oikeusturvan kannalta. Luottamuspula saattaisi muun muassa johtaa tarpeettomaan selvittelyyn osapuolten välillä, herättää osakkeenostajien keskuudessa epäilyksiä rakennustyön suorittamisen asianmukaisuudesta ja viime kädessä myös aiheuttaa tarpeettomia riitaisuuksia.

Luonnoksen perusteluiden valossa vaikuttaisi siltä, että edellä mainitun kaltaiset tilanteet voisivat hyvinkin muodostaa perustellun syyn tarkkailijan vaihtamiseen. Edellytys perustellusta syystä on kuitenkin omiaan luomaan osakkeenostajille epävarmuutta siitä, onko heillä vaihtamisoikeus käsillä olevassa tapauksessa. Näin on varsinkin, kun perustajaosakkaat ovat useimmiten maallikkoja, joilla ei ole erityistä tuntemusta laista. Tällainen epävarmuus on omiaan aiheuttamaan jälkikäteen arvioituna tarpeetonta selvittelyä ja saattaa johtaa siihenkin, että osakkeenostajat päättävät olla vaihtamatta tarkkailijaa, vaikka tähän olisi perusteltu syy.

Luonnoksessa vaihtamisoikeuden rajoitusta on perusteltu sillä tavoitteella, ettei tarkkailijaa tarpeettomasti vaihdettaisi ilman syytä. Suomen Asianajajat pitää tavoitetta sinänsä kannatettavana. Toisaalta olisi oletettavasti poikkeuksellista, että osakkeenostajat vaihtaisivat tarkkailijaa, jolleivät he kokisi tälle olevan todellista tarvetta. Näin on eritoten, kun ehdotetun AsKL 2 luvun 22 a §:n mukaan osakeyhtiö vastaisi lisäkustannuksista, jotka aiheutuvat tarkkailijan vaihtamisesta. Yhtiön osakkeenomistajina osakkeenostajat viime kädessä vastaisivat lisäkustannuksista vastikkeiden muodossa. Tämä kannustaisi olemaan vaihtamatta tarkkailijaa ilman todellista tarvetta. Yhtiön vastuu lisäkustannuksista turvaisi myös perustajaosakkaan asemaa tarkkailijan vaihtamistilanteissa.

7 Myyjän vastuun päättyminen (ns. toissijainen reklamaatioaika)

Ehdotetun AsKL 4 luvun 19 §:n 3 momentin perusteella ostaja menettäisi oikeutensa vedota virheeseen kymmenen vuoden kuluttua joko siitä, kun 2 luvun 23 §:ssä tarkoitettu yhtiökokous on pidetty, tai siitä, kun rakennusvalvontaviranomainen on hyväksynyt kaikki yhteisön rakennukset rakentamislain 122 §:ssä tarkoitetussa loppukatselmuksessa käyttöön otettavaksi.

Suomen Asianajajat kannattaa sitä, että lakiin otetaan säännös siitä, milloin myyjän vastuu viimeistään päättyy. Tämä parantaa osapuolten oikeusturvaa selkeyttämällä oikeustilaa suhteessa vanhentumislaissa säädettyyn kymmenen vuoden toissijaiseen vanhentumisaikaan. Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan sääntelyssä olisi kuitenkin suositeltavaa ottaa huomioon alla esitetyt näkökohdat.

Ensinnäkin Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettu sääntely tarkoittaisi sitä, että myyjän vastuu voisi teoriassa päättyä ennen kuin ostaja on ostanut asunnon tai saanut sen hallintaansa.

AsKL 4 luvun 1 §:n mukaan 4 luvun säännöksiä sovelletaan, kun (i) perustajaosakas rakentamisvaiheessa tai sen jälkeen myy asunnon otettavaksi käyttöön ensimmäistä kertaa; tai (ii) elinkeinonharjoittaja muuten myy asunnon otettavaksi käyttöön ensimmäistä kertaa uudisrakentamisen tai uudisrakentamiseen verrattavan korjausrakentamisen jälkeen. Luvun säännösten soveltaminen edellyttää, että asunto on myytäessä tosiasiassa käyttämätön eli että sitä ei ole esimerkiksi vuokrattu ennen kauppaa.

On sinänsä mahdollista, että asunto pysyy käyttämättömänä pitkäänkin rakentamisvaiheen jälkeen. Jos ostaja ostaisi asunnon käyttämättömänä vasta kymmenen vuotta ehdotetussa 3 momentissa mainittujen ajankohtien jälkeen, ostaja ei voisi vedota virheeseen; myyjän vastuu olisi säännöksen perusteella päättynyt jo ennen kaupantekoa. Ehdotetussa 3 momentissa myyjän vastuun päättyminen on kytketty yksinomaan ajankulumiseen po. ajankohdista riippumatta siitä, milloin kauppa on tehty tai milloin ostaja on saanut asunnon hallintaansa. Suomen Asianajajat toteaa, että toteutuessaan tällainen tilanne olisi ostajan oikeusturvan kannalta hyvin ongelmallinen, sillä myyjälle ei voisi syntyä lainkaan vastuuta asunnon virheestä.

Edellä kuvattu tilanne olisi varmastikin hyvin poikkeuksellinen. Perustajaosakkaalla ja elinkeinonharjoittajalla on kannustin joko myydä tai vuokrata asunto mahdollisimman nopeasti sen tyhjillään pitämisen sijasta. Näin ollen asunto ei todennäköisesti pysyisi käyttämättömänä kymmentä vuotta ehdotetun 3 momentin mukaisista ajankohdista. Tästä huolimatta Suomen Asianajajat katsoo, että tilanteen mahdollisuus tulisi huomioida sääntelyssä jollakin tavalla ottaen huomioon sen merkitys ostajan oikeusturvan kannalta.

Eräs vaihtoehto olisi säätää myyjän vastuun päättymishetkeä koskevasta poikkeuksesta, jonka mukaan ostaja voi kuitenkin vedota virheeseen, jos asunnon hallinnan luovutuksesta on kulunut enintään tietty aika. Koska säännöksessä olisi kyse vanhentumislain toissijaista vanhentumisaikaa vastaavasta vastuun enimmäisajasta, Suomen Asianajajat katsoo, että myyjän oikeusturvan vuoksi tämän poikkeusajan tulisi olla varsin lyhyt, esimerkiksi 2 vuotta asunnon hallinnan luovutuksesta (vrt. AsKL 6 luvun 14 §:n 2 momentti).

Toiseksi sääntelyn selkeyden ja informatiivisuuden vuoksi laissa olisi aiheellista ilmaista nimenomaisesti, miltä osin vanhentumislaki soveltuu ehdotetusta 3 momentista huolimatta. Tarkoituksena lienee, että uudistuksen myötä vanhentumislain toissijainen kymmenen vuoden vanhentumisaika ei tulisi sovellettavaksi. Jos näin on, tämä olisi suositeltavaa todeta laissa.

Helsingissä 28. päivänä huhtikuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Markus Muurman, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu sopimusoikeus ja kuluttajansuoja -asiantuntijaryhmässä.