Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi kommandiittiyhtiömuotoisia rahastoja koskevan verolainsäädännön uudistamiseksi

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi kommandiittiyhtiömuotoisia rahastoja koskevan verolainsäädännön uudistamiseksi

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2026-90

Lausuntopyyntönne: VN/24019/2025, 23.9.2026
LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE KOMMANDIITTIYHTIÖMUOTOISIA RAHASTOJA KOSKEVAN VEROLAINSÄÄDÄNNÖN UUDISTAMISEKSI

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi kommandiittiyhtiömuotoisia rahastoja koskevan verolainsäädännön uudistamiseksi (”HE-luonnos”).

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohtana on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan erityisesti oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

Lausuntonaan Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Läpivirtausmalli

HE-luonnoksessa ehdotetaan, että kommandiittiyhtiömuotoisia vaihtoehtorahastoja kohdeltaisiin tuloverotuksessa läpivirtaavina siten, että rahaston tulot ja kulut virtaisivat suoraan verotettavaksi sijoittajien tasolla. Kommandiittiyhtiömuotoinen vaihtoehtorahasto ei toimisi enää laskentasubjektina, eikä sille vahvistettaisi elinkeinotoiminnan tulosta. HE-luonnoksen mukaan rahasto antaisi vuosittain Verohallinnolle kulu- ja tuloilmoituksen, joka korvaisi nykyisen kommandiittiyhtiön veroilmoituksen. Suomen Asianajajat toteaa, että ehdotettu läpivirtausmalli olisi myönteinen uudistus etenkin yleishyödyllisten yhteisöjen ja ulkomaisten sijoittajien kannalta. Ehdotus poistaisi erityisesti näiden toimijoiden kohtaamia verotuksellisia haasteita suomalaisiin kommandiittiyhtiömuotoisiin rahastoihin tehtävissä sijoituksissa.

Ehdotettu malli poikkeaisi huomattavasti yhtiömiesten nykyisestä verotuksesta, sillä yhtiömiehen verotus ei enää perustuisi rahastosta saatuun tulo-osuuteen. Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan olisi syytä harkita erityisen tarkkaan, onko tarpeellista luoda kommandiittiyhtiömuotoisia vaihtoehtorahastoja varten uusi yhtymäverotuksen välimalli, jossa varsinaista veroilmoitusta ei enää annettaisi rahaston tasolla. Suomen Asianajajat katsoo, että veroraportoinnin siirtäminen yhtiömiehen tehtäväksi lisää virheellisen ilmoittamisen ja sitä kautta virheellisen verotuksen riskiä, minkä lisäksi sillä voi olla myös Verohallinnon hallinnollista taakkaa lisäävä vaikutus. Uudistus lisäisi myös rahastojen raportointivaatimuksia, jotta jokainen yhtiömies saa yksilöllisiin olosuhteisiinsa soveltuvat verotusta varten riittävät tiedot. On myös mahdollista, että rahaston antamat tiedot esimerkiksi kuluista eivät ole riittävän yksityiskohtaisia, jotta yhtiömiehen vähennyskelpoisen osuuden määrittäminen yhtiömiehen tasolla olisi toteutettavissa. Tämä voisi puolestaan johtaa aiheettomiin eroihin yhtiömiesten antamien veroilmoitusten välillä.

Ulkomaiset rahastot: valintamahdollisuus

HE-luonnoksessa ehdotetaan, että ulkomaisten rahastoyhtymien osalta yhtiömiehellä olisi tiettyjen edellytysten täyttyessä mahdollisuus valita, sovelletaanko verotuksessa TVL 16 c §:n mukaisesti läpivirtaavaa mallia vai voitonjakoon perustuvaa mallia. Suomen Asianajajat pitää valintamahdollisuutta lähtökohtaisesti hyvänä. Valintamahdollisuus tulisi kuitenkin ulottaa niihin ulkomaisiin rahastoihin, joissa yhtiömiehellä (tai suomalaisilla yhtiömiehillä) ei ole määräysvaltaa. Nykyisellään ehdotettu sääntely ei poistaisi ulkomaisiin rahastoihin liittyviä tietojen saamisesta aiheutuvia ongelmia riittävän laajasti.

Käytännössä verotusta varten riittävien tietojen saaminen ei riipu siitä, onko yhtiömiehen osuus yli vai alle 25 prosenttia yhtymän kokonaispääomasta. Tiedonsaannin vaikeus ei myöskään aina koske pelkästään verotusta varten tarvittavia tietoja, vaan se voi liittyä myös itse omistusosuutta koskeviin tietoihin. Suomen Asianajajat katsoo, että mikäli yli 25 prosentin osuuden omistavat sijoittajat eivät voi tehdä valintaa, voisi 25 prosentin raja tosiasiassa estää sijoittamisen ulkomaisiin rahastoihin. Lisäksi Suomen Asianajajat katsoo, että ehdotuksen yhteensopivuutta EU-oikeuden pääomien vapaan liikkuvuuden periaatteen kanssa olisi vielä syytä arvioida tarkemmin, sillä ehdotus saattaisi käytännössä edellyttää sijoittajalta tietojen hankkimista myös tilanteissa, joissa tiedonsaannista ei ole tosiasiassa mahdollista neuvotella.

HE-luonnoksessa on huomioitu 25 prosentin rajan osalta se, että sijoitus rahastoon voi tapahtua myös välillisesti esimerkiksi ulkomaisen syöttörahaston kautta. Suomen Asianajajat toteaa, että suorien ja syöttörahastojen kautta tehtyjen sijoitusten ohella rahastoihin tehdään usein myös rinnakkaissijoituksia, ja näiden asemaa olisi hyvä arvioida hallituksen esityksessä vielä erikseen. Suomen Asianajajat ehdottaa, että mikäli sama sijoittaja on tehnyt sijoituksen myös rinnakkaisrahaston kautta, 25 prosentin raja (tai Suomen Asianajajien ehdottama määräysvalta) laskettaisiin rahastoon tehtyjen sijoitusten ja rinnakkaissijoitusten yhteismäärästä.

Ulkomaisen rahaston määräaikaa koskevan edellytyksen osalta Suomen Asianajajat huomauttaa, että on olemassa tilanteita, joissa rahastoa ei käytännössä päästä purkamaan 15 vuoden kuluessa esimerkiksi sen vuoksi, että viimeistä sijoituskohdetta ei saada realisoitua määräaikaan mennessä. Suomen Asianajajat ehdottaa, että HE-luonnoksessa ehdotettua määräaikaa nostettaisiin 15 vuodesta 20 vuoteen, mikä osaltaan ehkäisisi tällaisten tilanteiden syntymistä.

Voimaantulo

HE-luonnoksen mukaan ehdotettuja muutoksia sovellettaisiin 1.1.2028 jälkeen perustettuihin kommandiittiyhtiömuotoisiin vaihtoehtorahastoihin. Poikkeuksena soveltamisajan rajaukseen olisivat ennen 1.1.2028 perustetut rahastot, joiden ensimmäinen verovuosi päättyy vasta 1.1.2028 jälkeen ja aikaisintaan 31.12.2028.

Suomen Asianajajat huomauttaa, että monet rahastot ovat pitkäikäisiä, ja siten ehdotettu voimaantulosäännös johtaisi siihen, että seuraavat 10–15 vuotta kommandiittiyhtiömuotoisiin vaihtoehtorahastoihin sovellettaisiin kahta eri verosääntelyä sen mukaan, onko kyseessä ennen vuotta 2028 perustettu rahasto vai ei.

Suomen Asianajajat toteaa, että kahden eri yhtymäverotussääntelyn samanaikainen soveltaminen lisäisi verotuksen monimutkaisuutta huomattavasti. Mikäli uusi läpivirtaava malli otetaan käyttöön, olisi Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan vielä syytä harkita, voitaisiinko myös vanhoille rahastoille antaa mahdollisuus hakeutua uuden sääntelyn piiriin, jolloin rahastonhoitaja voisi toimia kaikkien rahastojensa kanssa yhdenmukaisesti.

Helsingissä 21. päivänä lokakuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Mika Ohtonen, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.