Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi verolainsäädännön yritysjärjestelysäännösten muuttamisesta

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi verolainsäädännön yritysjärjestelysäännösten muuttamisesta

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2026-74

Lausuntopyyntönne: VN/14182/2026, 29.6.2026
LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE LAIKSI VEROLAINSÄÄDÄNNÖN YRITYSJÄRJESTELYSÄÄNNÖSTEN MUUTTAMISESTA

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi verolainsäädännön yritysjärjestelysäännösten muuttamisesta (”HE-luonnos”).

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohtana on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan erityisesti oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

HE-luonnoksessa ehdotetaan muutoksia yritysjärjestelyjä koskeviin verosäännöksiin sekä osakkeen matemaattisen arvon laskemista koskeviin säännöksiin. Suomen Asianajajat pitää ehdotettuja muutoksia pääosin kannatettavina ja esittää lausuntonaan seuraavaa.

SULAUTUMISEN JA JAKAUTUMISEN VAIKUTUS TAPPIOIDEN VÄHENTÄMISEEN

Suomen Asianajajat toteaa, että ehdotettu muutos sulautumisten ja jakautumisten vaikutuksesta tappioiden vähentämiseen voi käytännössä kaventaa konsernien mahdollisuutta hyödyntää tytäryhtiöiden tappioita erityisesti tilanteissa, joissa liiketoiminta joudutaan sen pysyvän tappiollisuuden johdosta ajamaan alas. Lisäksi ehdotettu muutos toisi mukanaan tappioiden siirtymistilanteisiin jonkin verran tulkinnanvaraisuutta ja lisäisi todennäköisesti veroriitoja.

Tulkinnanvaraisuutta aiheuttaisi erityisesti se, että ehdotettu säännös edellyttäisi tappioiden kohdistamista siihen toimintaan, jossa ne ovat alun perin syntyneet. Ehdotuksen mukaan vastaanottavalla yhteisöllä olisi oikeus vähentää verotettavasta tulostaan sulautuneen tai jakautuneen yhtiön tappiot, mikäli on ilmeistä, että tappiot ovat syntyneet vastaanottavalle yhteisölle siirtyneessä toiminnassa (esityksen s. 39). HE-luonnoksessa todetaan myös, että säännöksen sisältämä ilmeisyysedellytys täyttyisi esimerkiksi, kun sulautuva yhteisö on harjoittanut samaa toimintaa tappiovuoden alusta alkaen ja yhtiö toimintoineen sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (s. 40).

Suomen Asianajajat tuo esiin, että sen määrittäminen, mihin toimintaan tappiot varsinaisesti liittyvät, voi kuitenkin osoittautua käytännössä haastavaksi tai jopa mahdottomaksi esimerkiksi tilanteessa, jossa sulautuvan tai jakautuvan yhtiön toiminta on muuttunut vuosien varrella. Ehdotettu muutos aiheuttaisi siten yhtiöille huomattavaa epävarmuutta ja lisäisi niiden hallinnollista taakkaa, sillä yhtiöiden tulisi pystyä osoittamaan, missä toiminnassa tappiot ovat alun perin syntyneet. Suomen Asianajajat toteaa, että tällaisissa tilanteissa nykyisen säännöksen mukainen menettely, jossa arvioidaan vastaanottavan yhtiön tai sen osakkaan omistusosuutta sulautuvassa tai jakautuvassa yhtiössä, voisi olla ennakoitavampaa ja siten perustellumpaa oikeusvarmuuden näkökulmasta.

Ehdotuksessa asetetaan myös tiettyjä edellytyksiä sulautumisessa tai jakautumisessa siirtyvän toiminnan luonteelle. HE-luonnoksen perusteluissa todetaan muun ohella, että toimintana ei yleisesti voitaisi pitää esimerkiksi yksittäisten varallisuuserien omistamista. HE-luonnoksen mukaan toiminnalla ei myöskään tarkoitettaisi yksinomaan elinkeinoverolain mukaista liiketoimintakokonaisuutta (s. 40). Suomen Asianajajat katsoo, että HE-luonnoksessa omaksuttu lähestymistapa johtaisi käytännössä uuden liiketoimintakäsitteen luomiseen ja aiheuttaisi tulkinnanvaraisuutta esimerkiksi sijoitustoimintaa harjoittavien yhtiöiden ja holdingyhtiöiden osalta. Liiketoiminnan harjoittamisen käsitteen tulisi olla yhdenmukainen elinkeinoverolaissa omaksutun liiketoimintakäsitteen kanssa siten, että mikäli yhtiön katsotaan harjoittavan elinkeinoverolain mukaista liiketoimintaa, katsottaisiin toiminnalle asetettujen edellytysten täyttyvän myös tappioiden siirtymistä arvioitaessa.

Suomen Asianajajat toteaa myös, että ehdotus johtaisi käytännössä siihen, että emoyhtiö ei voisi hyödyntää tytäryhtiönsä aidosti tappiollisessa liiketoiminnassa syntyneitä tappioita sulautumisen myötä, jos tytäryhtiön varsinainen toiminta on lakannut ennen sulautumista. HE-luonnoksen mukaan tappioiden hyödyntäminen olisi jatkossakin mahdollista järjestellä siten, että tappiollinen yhtiö jätetään sulauttamatta ja siihen siirretään muuta toimintaa esimerkiksi sulauttamalla siihen kannattavaa liiketoimintaa (s. 41). Suomen Asianajajat katsoo, ettei tällaista järjestelyä voida kuitenkaan käytännöllisistä syistä pitää tarkoituksenmukaisena vaihtoehtona, sillä liiketoimintaa harjoittavan yhtiön sulautuminen tappiolliseen yhtiöön aiheuttaisi merkittävää hallinnollista haittaa, kuten esimerkiksi Y-tunnuksen vaihtumisen. Konserneilla tulee olla aito mahdollisuus uudelleen järjestää rakenteitaan liiketoiminnallisin perustein, eikä konsernia voida velvoittaa säilyttämään tappiollista yhtiötä rakenteessa.

Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan tappioiden siirtyminen tulisi siten joka tapauksessa mahdollistaa konsernin sisäisissä tilanteissa, joissa omistussuhde on ollut voimassa tappiovuoden alusta lähtien. Konserneissa on tavanomaista, että eri toimintaa harjoitetaan eri konserniyhtiöiden toimesta riskin hajauttamiseksi. HE-luonnoksen mukainen jatkamisvaatimus johtaisi nykyisen vakiintuneen verotuskäytännön merkittävään tiukentumiseen, kun emoyhtiö ei voisi enää hyödyntää tytäryhtiönsä toiminnassa syntyneitä tappioita, kun tytäryhtiön toiminta on jo lakannut ennen sulautumista. Käytännössä tämä saattaisi pakottaa konsernin jatkamaan tappiollista toimintaa vastoin liiketaloudellisia tarkoitusperiä.

VASTIKKEETON SULAUTUMINEN

Suomen Asianajajat pitää ehdotusta vastikkeettomien veroneutraalien sulautumisten soveltamisalan laajentamisesta kannatettavana ja oikeustilaa selventävänä. HE-luonnoksen mukaan EVL 52 a §:ään lisättävä uusi kolmas kohta kattaisi myös tilanteet, joissa sulautuva yhtiö siirtää vastikkeetta kaikki varansa ja velkansa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien samassa suhteessa omistavan yhtiön välittömästi kokonaan omistamalle osakeyhtiölle (s. 36).

Suomen Asianajajat katsoo, että säännöksen rajaaminen ainoastaan tilanteisiin, joissa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan omistama yhtiö omistaa vastaanottavan yhtiön välittömästi, on kuitenkin tarpeetonta. Ehdotuksessa ei myöskään esitetä perusteluja sille, miksi säännös ei soveltuisi pidempiin omistusketjuihin, joissa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien omistus vastaanottavaan yhtiöön toteutuu useamman väliyhtiön kautta. Lisäksi Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että HE-luonnoksessa tehty rajaus, jonka mukaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien välillinen omistus vastaanottavaan yhtiöön tulisi toteuttaa nimenomaan osakeyhtiön kautta, kaventaa osaltaan säännöksen soveltamisalaa (s. 22). Ehdotettu säännös ei siis käytännössä soveltuisi tilanteisiin, joissa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat omistavat vastaanottavan yhtiön esimerkiksi kommandiittiyhtiön kautta. Suomen Asianajajat tuo esiin, että verotuskäytännössä tällaisia sulautumisia on hyväksytty kommandiittiyhtiöiden kautta omistettujen ja hallinnoitujen rakenteiden ollessa tavanomaisia erityisesti kiinteistösijoitusten yhteydessä.

Suomen Asianajajat ehdottaa, että säännöstä muutettaisiin tältä osin siten, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien omistus vastaanottavaan yhtiöön voisi toteutua myös useamman kuin yhden väliyhtiön kautta edellyttäen, että osakkeenomistajien keskinäiset omistussuhteet säilyvät muuttumattomina. Useamman väliyhtiön salliminen olisi linjassa myös uuden kolmikantasulautumista koskevan säännöksen kanssa. Lisäksi Suomen Asianajajat ehdottaa, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien välillinen omistus vastaanottavaan yhtiöön voisi toteutua myös muun yhtiömuodon kuin osakeyhtiön, kuten esimerkiksi kommandiittiyhtiön, kautta. Mikäli mainittuja muutoksia ei katsota mahdolliseksi toteuttaa, tulisi HE-luonnoksen perusteluja täsmentää tehtyjen rajauksien ja niiden perusteiden osalta.

RAHAVASTIKKEEN ENIMMÄISMÄÄRÄN KOROTTAMINEN

Suomen Asianajajat pitää rahavastikkeen enimmäismäärän korottamista myönteisenä uudistuksena, mutta katsoo, että rahavastikkeen enimmäismäärä olisi johdonmukaista yhtenäistää osakevaihtoa koskevan säännöksen kanssa.

Siten Suomen Asianajajat ehdottaa, että sallitun rahavastikkeen enimmäismäärää korotettaisiin 30 prosentin sijaan 50 prosenttiin, jolloin sääntely olisi yhdenmukainen osakevaihdossa annettavan rahavastikkeen enimmäismäärän kanssa. Suomen Asianajajat tuo myös esiin, että laajempi mahdollisuus rahavastikkeen antamiseen osaltaan myös vahvistaisi Suomen kilpailukykyä kansainvälisessä ympäristössä.

NEGATIIVINEN NETTOAPPORTTI

Suomen Asianajajat pitää kannatettavana ehdotusta, jonka mukaan veroneutraali liiketoimintasiirto mahdollistettaisiin myös tilanteissa, joissa siirrettävä liiketoimintakokonaisuus on verotuksellisten arvojen perusteella negatiivinen.

Suomen Asianajajat kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että ehdotus voisi tällaisenaan aiheuttaa epäselvyyttä sen suhteen, miten säännöstä sovellettaisiin ennen säännöksen voimaantuloa toteutettuihin liiketoimintasiirtoihin, joissa on muodostunut verotuksellisilta arvoiltaan negatiivinen nettoapportti. HE-luonnoksessa todetaan, että verolainsäädännön ei ole katsottu yleisesti tunnistavan negatiivista hankintamenoa, mutta siitä voidaan säätää erikseen (s. 24). Nyt kun asiasta ollaan nimenomaisesti säätämässä, olisi ehdotusta täsmennettävä sen osalta, soveltuuko erityissäännös taannehtivasti myös ennen lain voimaantuloa toteutettuihin järjestelyihin.

Siten Suomen Asianajajat ehdottaa, että HE-luonnokseen lisätään nimenomainen voimaantulosäännös, jossa määritellään uuden säännöksen soveltaminen ennen sen voimaantuloa toteutettuihin liiketoimintasiirtoihin, joissa on muodostunut verotuksellisilta arvoiltaan negatiivinen nettoapportti.

YRITYSJÄRJESTELYSÄÄNNÖSTEN SOVELTAMISALA EUROOPAN TALOUSALUEELLA

Suomen Asianajajat pitää kannatettavana ehdotusta, jonka mukaan yritysjärjestelysäännöksiä sovellettaisiin kotimaisten ja EU-jäsenvaltioiden yhteisöjen lisäksi nimenomaisesti myös ETA-valtioissa asuviin yhteisöihin. Muutos vastaa jo voimassa olevaa oikeus- ja verotuskäytäntöä.

Tässä yhteydessä Suomen Asianajajat kuitenkin toteaa, että osakkaan verotuksessa yritysjärjestelysäännökset tulevat usein sovellettavaksi myös Euroopan talousalueen ulkopuolella verosopimusvaltiossa asuviin yhtiöihin, ottaen huomioon esimerkiksi korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 1997 taltio 2531. Kyseisessä ratkaisussa suomalaisen yhtiön omistamien kanadalaisten yhtiöiden osakkeet vaihtuivat fuusion seurauksena uuden kanadalaisen yhtiön osakkeisiin, eikä osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin pidetty osakkeiden luovutuksena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa.

Suomen Asianajajat toteaa, että Yhdysvalloissa tavanomaisilla ja vakiintuneilla triangular merger- ja reverse triangular merger -järjestelyillä on kasvava merkitys myös suomalaisille kasvuyrityksille, jotka tavoittelevat pääsyä Yhdysvaltain markkinoille. Reverse triangular merger -järjestelyt ovat erityisesti listayhtiöiden keskuudessa Yhdysvalloissa tavanomaisin yritysjärjestelyrakenne.

Suomen Asianajajat ehdottaa harkittavaksi, että HE-luonnosta täsmennettäisiin selventävästi yritysten oikeusturvan kannalta siten, että ehdotetun kolmikantasulautumisen tulisi edellä mainittu oikeuskäytäntö huomioiden soveltua myös Yhdysvaltojen lainsäädännön mukaisiin triangular merger -järjestelyihin. Lisäksi Suomen Asianajajat ehdottaa, että HE-luonnoksessa todettaisiin reverse triangular merger -järjestelyjen osalta, että tällainen järjestely olisi Suomessa mahdollista toteuttaa osakevaihtosäännöksen nojalla. Tällöin sulautumista koskevan pykälän peruslähtökohtiin ei tarvitsisi puuttua säätämällä vastike mahdolliseksi myös muusta kuin vastaanottavasta yhtiöstä tai sen emoyhtiöstä.

ASIAN EUT C‑837/24, NOVA IBEROMOLDES VAIKUTUS ESITYSLUONNOKSEEN

Esitysluonnoksessa todetaan, että yritysjärjestelydirektiivin tarkoituksena on mahdollistaa välittömän verotuksen kannalta veroneutraalit järjestelyt, eikä direktiivi siten estä kansallisen varainsiirtoveron perimistä tai yritysrakenteen uudelleenjärjestelyistä mahdollisesti seuraavia välillisiä verovaikutuksia (s. 16). Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että esitysluonnoksessa ei käsitellä lainkaan unionin tuomioistuimen 4.6.2026 antamaa ratkaisua C-837/24, NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A. v. Autoridade Tributária e Aduaneira.

Asiassa C-837/24 oli kysymys tilanteesta, jossa yhtiön ainoa osakkeenomistaja siirsi apporttina omistamiaan osuuksia useista yhtiöistä äänivaltaenemmistön saavuttaen perustetulle pääomayhtiölle ja sai vastikkeeksi tämän yhtiön koko osakepääoman.

EUT katsoi ratkaisussaan, että pääoman hankinnasta suoritettavista välillisistä veroista 12.2.2008 annetun neuvoston direktiivin 2008/7/EY 3 artiklan a alakohtaa, 4 artiklan 1 kohdan b alakohtaa, 5 artiklan 1 kohdan a ja e alakohtaa ja 6 artiklan 1 kohdan a–c alakohtaa on tulkittava siten, että ne ovat esteenä kansalliselle säännöstölle, jossa säädetään, että pääomayhtiön perustamisesta siten, että sen koko yhtiöpääoma maksetaan apportin suorittajana olevan yhtiön omistamina osuuksina muista yhtiöistä, joilla on kiinteää omaisuutta, ja että apportin suorittaja saa vastasuoritukseksi näin perustetun yhtiön koko osakepääoman, kannetaan vero, jonka peruste määritetään näiden kiinteistöjen verotusarvon tai tasearvon perusteella.

EUT perusteli ratkaisuaan muun muassa siten, että direktiivin 2008/7 6 artiklan 1 kohdan a alakohta on poikkeussäännös, jota on sovellettava ainoastaan arvopapereiden siirtoihin, jotka ovat itsenäinen liiketoimi, eikä arvopapereiden siirtoihin, jotka ovat kyseisen direktiivin 5 artiklassa tarkoitettuun liiketoimeen sisältyvä liitännäinen liiketoimi (tuomion kohta 48).

EUT tuomion perusteella on Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan selvää, että varainsiirtoveron periminen ainakaan konsernin sisäisen uudelleenjärjestelyn yhteydessä ei tulisi olla mahdollista.

Direktiivin 2008/7 4 artiklan 1 kohdan mukaan pääomapanoksena ei pidetä muun muassa kyseisen säännöksen b alakohdassa tarkoitettua rakenneuudistustoimea eli ”sellaisen pääomayhtiön, jota ollaan parhaillaan perustamassa tai joka on jo perustettu, suorittama[a] osakkeiden hankinta[a], jolla saavutetaan enemmistö jonkin toisen pääomayhtiön äänioikeuksista, jos osakkeiden hankkimisen vastasuoritus koostuu ainakin osittain ensiksi mainitun yhtiön pääomaa edustavista arvopapereista”. Näin ollen, vaikka tuomiossa käsillä olleessa tilanteessa käytettiin pelkästään osakevastiketta, käteisvastikkeen käytön ei direktiivin sanamuodon mukaisesti pitäisi olla este samankaltaiseen lopputulokseen pääsemiseksi.

Edellä esitetyn perusteella Suomen Asianajajat katsoo, että asian C-837/24 vaikutuksia varainsiirtoverolain soveltamiseen osakevaihdossa tulisi käsitellä hallituksen esityksessä. Suomen Asianajajat pyytää, että valtiovarainministeriö ottaa osana tätä uudistusta kantaa sääntelyn tasolla siihen, miten asia C-837/24 vaikuttaa osakevaihtojen varainsiirtoverokohteluun vähintään konsernin sisäisten uudelleenjärjestelyjen osalta.

Helsingissä 28. päivänä elokuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Mika Ohtonen, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.