Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi ulkomaisten sijoitusten seurannasta ja lupamenettelyistä

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi ulkomaisten sijoitusten seurannasta ja lupamenettelyistä

Työ- ja elinkeinoministeriölle

Dnro L2026-56

Lausuntopyyntönne: VN/15267/2024, 03.06.2026
LAUSUNTO HALLITUKSEN ESITYSLUONNOKSESTA ULKOMAISTEN SIJOITUSTEN SEURANTAA JA LUPAMENETTELYITÄ KOSKEVAKSI LAIKSI (”SIJOITUSLUPALAKI”)

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua sijoituslupalakia koskevasta hallituksen esitysluonnoksesta.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Yleiset kommentit

Suomen Asianajajat suhtautuu hallituksen esitysluonnokseen ja uudistettuun sijoituslupalakiin lähtökohtaisesti myönteisesti. Verrattuna nykyiseen ulkomaalaisista yritysostoista annettuun lakiin (yritysostolaki, 172/2012 muutoksineen) vie ehdotettu uusi sijoituslupalaki ulkomaisten sijoitusten sääntelyä ja valvontaa oikeaan suuntaan vähentäen valvontaan liittyvää tulkinnanvaraisuutta sekä parantaen siten valvonnan oikeusvarmuutta ja ennakoitavuutta.

Kuitenkin myös nyt ehdotettu sijoituslupalaki jättää ulkomaisille sijoittajille merkittävää epävarmuutta siitä, soveltuuko sijoituslupalaki kuhunkin ulkomaiseen sijoitukseen ja jättää valvontaviranomaisille (Huoltovarmuuskeskus ja TEM) laajaa harkintavaltaa sijoituslupalain soveltamisen suhteen.

Suomen Asianajajat kiinnittää näiden tulkinnanvaraisuuksien osalta erityistä huomiota jäljempänä tarkemmin kuvattuihin hallituksen esitysluonnoksesta esiin nouseviin kysymyksiin. Suomen Asianajajat katsoo, että näihin kysymyksiin liittyvää tulkinnanvaraisuutta olisi mahdollista vähentää esimerkiksi osittain tarkentamalla näihin liittyviä linjauksia sijoituslupalakiin ja hallituksen esitykseen sekä osittain tuomalla sijoituslupalain ja sitä koskevan hallituksen esityksen rinnalle esimerkiksi suuntaviivat tai muu sellainen ohjeistus, joissa valvontaviranomaiset avaisivat tarkemmin tulkintakäytäntöään sijoituslupalain käytännön kysymysten osalta. Esimerkiksi Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) on julkaissut lainsäädännön ja esitöiden oheen kattavan yrityskauppavalvontaa koskevan ohjekokoelman ja suuntaviivoja kilpailulain soveltamisesta. Vastaavia käytännössä muilla aloilla hyödyllisiksi havaittuja toimenpiteitä olisi kannatettavaa hyödyntää myös sijoituslupalain osalta.

Suuntaviivojen tai muun ohjeistuksen laatiminen osaltaan todennäköisesti myös vähentäisi valvontaviranomaisten resursseihin kohdistuvaa painetta, sillä tällöin valvontaviranomaisten ei olisi tarvetta käydä kaikkia vastaavia toimivaltaan liittyviä tulkintakeskusteluja eri ulkomaisten sijoittajien kanssa erikseen, vaan ulkomaiset sijoittajat voisivat hyödyntää ensisijaisesti samoja viranomaisten ohjeistuksia.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota myös siihen, että voimassa olevan yritysostolain mukaisten hakemusten ja ilmoitusten muotovaatimukset ovat käytännössä jääneet varsin väljiksi, mikä on johtanut keskenään erilaisiin hakemuksiin ja lisännyt yrityskaupan osapuolten hallinnollista taakkaa. Epäselvät tai laveasti määritellyt sisältövaatimukset lisäävät epävarmuutta, hidastavat käsittelyä ja kasvattavat kustannuksia.

Suomen Asianajajat pyytää harkitsemaan, tulisiko uuteen sijoituslupalakiin tai sitä koskevaan hallituksen esitykseen sisällyttää nykyistä täsmällisemmät säännökset lupahakemuksen sisältövaatimuksista. Tiedontarpeen tulisi olla selkeästi rajattu niihin tietoihin, jotka ovat asian ratkaisemisen kannalta tarkoituksenmukaisia ja välttämättömiä. Tämä palvelisi sekä ulkomaisten sijoittajien oikeusturvaa että lupaviranomaisten mahdollisuutta käsitellä hakemuksia tehokkaasti ja uuden lain edellyttämässä määräajassa. Suomen Asianajajat toteaa, että lakiehdotuksen 5 §:n 2 momentin nojalla tarkemmista sisältövaatimuksista on tarkoitus säätää valtioneuvoston asetuksella. Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että asetusvalmistelu käynnistetään viivytyksettä ja että asetuksessa määritellään sisältövaatimukset riittävällä täsmällisyydellä ja ennakoitavuudella.

Pykäläkohtaiset kommentit

1 Määritelmät (2 §)

Hallituksen esitysluonnoksen sivuilla 34–35 käsitellään ulkomaisen sijoittajan määritelmää.

Suomen Asianajajat kiinnittää määritelmän osalta huomiota siihen, että useiden pääomasijoittajien yhtiörakenteet ovat hyvin moniulotteisia ja nykyinen ulkomaisen sijoittajan määritelmä voi käytännössä tarkoittaa sitä, että suomalaisetkin pääomasijoittajat katsotaan ulkomaisiksi sijoittajiksi esimerkiksi siitä syystä, että niillä on niin sanottu väliyhtiö ulkomailla, vaikka tosiasiallisen määräysvallan käyttäjät ovat suomalaisia. Suomen Asianajajat pyytää harkitsemaan määritelmän tarkentamista tältä osin.

Lisäksi hallituksen esitysluonnoksen sivuilla 35–36 käsitellään ulkomaisen sijoituksen määritelmää ja tilanteita, jolloin konsernin sisäinen yritysjärjestely toisaalta jää lain soveltamisen ulkopuolelle ja toisaalta kuuluu sen piiriin. Tältä osin Suomen Asianajajat pyytää täsmentämään, ettei esimerkiksi uuden väliyhtiön lisääminen omistajaketjuun synnytä ilmoitusvelvollisuutta, jos tosiasiallinen määräys- tai vaikutusvallan käyttäjä pysyy samana.

2 Seurannan kohteet (3–4 §)

Suomen Asianajajat pitää hyvänä, että sijoituslupalaissa määritellään seurannan kohteet mahdollisimman täsmällisesti. Tämä vähentää ulkomaisten sijoittajien epävarmuutta lain soveltamisesta ja lisää oikeusvarmuutta erityisesti siinä tapauksessa, että luvan hakemisen laiminlyöminen voi johtaa seuraamusmaksuun.

Suomen Asianajajat kiinnittää kuitenkin huomiota seuraavaan hallituksen esitysluonnoksessa (s. 37) todettuun: ”verrattuna voimassa olevaan lakiin, 1 kohdan a ja b alakohtia on täsmennetty siten, että seuranta kohdistuisi myös niihin ulkomaisiin sijoituksiin, joiden aikomuksena on tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeiden viennistä annetusta laissa (282/2012) tarkoitettuja puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tai suomalaiselle puolustusteollisuudelle niiden toiminnan kannalta tärkeitä tuotteita tai palveluita, eli tuotanto tai palvelu on tarkoitettu jatkossa kokonaan tai osittain maanpuolustuksen tai puolustusteollisuuden käyttöön. […] Aikomukseksi voidaan katsoa esimerkiksi yrityksen, liiketoimintayksikön tai yhteisön oma tieto, osallistuminen puolustus- tai kaksikäyttöalan rahoitushakuun tai kilpailuun, jäsenyys puolustus- tai kaksikäyttöalan yhdistyksessä tai muussa yhteenliittymässä tai muu vastaava aikomukseksi katsottava toiminta”.

Suomen Asianajajat nostaa esiin, että kyseisen kohdan perusteella seurannan kohteena olisi myös sellainen yhtiö, jonka aikomuksena on tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tai suomalaiselle puolustusteollisuudelle niiden toiminnan kannalta tärkeitä tuotteita tai palveluja. Tällainen määritelmä on omiaan jättämään laajaa tulkintaepävarmuutta, ja esimerkinomaiset aikomusta mahdollisesti osoittavat toimet ovat hyvin laajoja.

Lisäksi Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota hallituksen esitysluonnoksessa (s. 39) todettuun: ”eri alojen yritykset tuottavat liiketoimintaa, tuotteita tai palveluja, joista syntyy tai minkä johdosta yrityksellä on pääsy salassa pidettäviin tietoihin, turvallisuusluokiteltuihin tietoihin, tai muuhun kansallisen turvallisuuden, kokonaisturvallisuuden toteuttamisen tai huoltovarmuuden turvaamisen kannalta merkitykselliseen tietoon”.

Ehdotetun perusteella seurannan kohteena ovat näin ollen myös toiminta, tuotteet ja palvelut, joihin liittyy pääsy salassa pidettäviin tietoihin. Suomen Asianajajat toteaa, että salassa pidettävä tieto on hyvin laaja-alainen käsite, johon nojaaminen ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista sijoituslupalain tarkoituksen kannalta. Eri luonteisia salassa pidettäviä tietoja on runsaasti aina liikesalaisuuksista lähtien. Suomen Asianajajat katsoo, että mainittu kohta olisi perusteltua rajata selkeämmin turvallisuusluokiteltuihin tietoihin.

3 Luvan hakemisen ajankohta (5 §)

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 50) todetaan, että ”lupaa ulkomaiselle sijoitukselle ei voitaisi hakea liian aikaisin, vaan vasta sijoitusta välittömästi edeltävässä vaiheessa. Suunnitellun sijoituksen olisi oltava sellaisessa vaiheessa, että lupaviranomaisella olisi edellytykset arvioida sijoituksen toteutushetkellä vallitsevia olosuhteita ja sen vaikutuksia kokonaisturvallisuuteen. Oikeaa aikaa lupahakemuksen jättämiselle voitaisiin arvioida myös tapauskohtaisesti yhteistyössä lupaviranomaisen ja hakijan tai hakijan edustajan kanssa, etenkin uutta liiketoimintaa luovien sijoitusten osalta”.

Suomen Asianajajat pitää kirjausta lähtökohtaisesti toimivana sen osalta, että se tuo joustavuutta luvan hakemisen ajankohdalle ilman, että ajankohta olisi sidottu esimerkiksi johonkin tiettyyn asiakirjaan. Oikeusturvan ja ennakoitavuuden kannalta olisi kuitenkin hyödyllistä esimerkiksi suuntaviivojen tasolla ymmärtää tarkemmin, milloin lupaa voidaan hakea ja toisaalta, milloin lupaa on viimeistään haettava. Sujuvien yrityskauppa- ja investointiprosessien näkökulmasta kannatettavaa on, että lupaa voidaan hakea mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.

Erityisesti uutta liiketoimintaa luovien sijoitusten osalta esitysluonnos myös jättää lupaviranomaiselle huomattavaa harkintavaltaa. Esimerkiksi suuntaviivoissa annettavalla ohjeistuksella voitaisiin vähentää myös tähän liittyvää tulkinnanvaraisuutta ja lisätä ennakoitavuutta.

4 Omistusosuuksien tarkastelupisteet (6 §)

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 51) käsitellään omistusosuuksien tarkastelupisteitä ja todetaan, että ”ulkomainen sijoittaja voi hankkia Suomeen rekisteröidyn kohdeyhtiön koko osakekannan tai tietyn osuuden osakkeista tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan”. Kyseisessä kohdassa hallituksen esitysluonnoksessa todetaan tosiasiallisen vaikutusvallan osalta ainoastaan, että ”tosiasiallista vaikutusvaltaa kohteessa voidaan lisätä muun muassa erilaisilla yritysjärjestelyillä osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen kautta”.

Hallituksen esitysluonnoksen määritelmiä (2 §) koskevan osion yhteydessä (s. 35) todetaan, että ”tosiasiallisella vaikutusvallalla tarkoitettaisiin tilanteita, joissa ulkomainen sijoittaja saa määräysvaltaa seurannan kohteessa muilla järjestelyillä kuin omistusosuuden perusteella. Tällaisia olisivat esimerkiksi sopimukset, joiden perusteella sijoittaja voi käytännössä ohjata yhtiökokouksen äänestysratkaisuja, nimittää enemmistön hallituksen jäsenistä tai muutoin vaikuttaa yrityksen keskeisiin päätöksiin. Tosiasiallista vaikutusvaltaa voisivat muodostaa myös äänioikeuden luovutussopimukset ja muut äänestysjärjestelyt sekä osakassopimuksiin perustuvat veto- tai esto-oikeudet, jotka antavat sijoittajalle ratkaisevan vaikutusmahdollisuuden yrityksen toiminnassa riippumatta hänen muodollisesta omistusosuudestaan”.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että nykyisellään hallituksen esitysluonnos jättää hyvin avoimeksi sen, minkälaiset oikeudet käytännössä luovat ”vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan” seurannan kohteeseen kussakin tarkastelupisteessä, mikä aiheuttaa käytännöntasolla haasteita ilmoitusvelvollisuuksien arvioinnissa. Määritelmien (2 §) yhteydessä esimerkinomaisesti annetut tosiasiallisen vaikutusvallan tilanteet viittaavat siihen, että tosiasiallista vaikutusvaltaa loisi esimerkiksi hallituksen jäsenten enemmistön nimittäminen. Tällaisen vaikutusvallan käyttämiseen tarvitaan lähtökohtaisesti enemmän ääniosuuksia kuin mihin alin 10 prosentin tarkastelupiste oikeuttaisi. Käytännön tasolla esimerkiksi 10 prosentin tarkastelupisteen alittava sijoitus voi oikeuttaa hallituksen jäsenen nimittämiseen, joten nykyinen muotoilu jättää tulkinnanvaraa sen suhteen, voiko ilmoitusvelvollisuus syntyä myös vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan perusteella tällaisissa vähemmistösijoituksissa.

Ulkomaisten omistajien oikeusturvan kannalta olisi olennaista, että myös kutakin tarkastelupistettä vastaava tosiasiallisen vaikutusvallan käsite määriteltäisiin joko lainsäädännössä, niiden esitöissä tai ehdotetuissa suuntaviivoissa mahdollisimman tarkasti.

5 Edellytykset menettelyn siirtämiselle toiseen vaiheeseen ja määräajat (8 §)

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 53) todetaan, että ”…hakemus olisi siirrettävä menettelyn toiseen vaiheeseen, jos ensimmäisessä vaiheessa ei voitaisi poissulkea, että sijoitus voisi aiheuttaa kielteisiä vaikutuksia kokonaisturvallisuudelle tai yleiselle järjestykselle”.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että esitetyssä laissa tai sen perusteluissa ei ole tarkennettu kriteereitä, joiden avulla arvioidaan edellytyksiä sen poissulkemiselle, että sijoitus voisi aiheuttaa kielteisiä vaikutuksia kokonaisturvallisuudelle tai yleiselle järjestykselle. Suomen Asianajajat toivookin lopulliseen hallituksen esitykseen tarkennuksia sen osalta, miten ja millä kriteereillä edellä mainittu arviointi toteutetaan. Lisäksi nykyinen muotoilu toiseen vaiheeseen siirtämisen edellytyksille on varsin lavea, ja Suomen Asianajajat kannustaakin harkitsemaan, olisiko edellytyksiä toiseen vaiheeseen siirtämiselle mahdollista rajata esimerkiksi sellaisiin tilanteisiin, joissa on olemassa ilmiselvä riski siitä, että sijoitus voisi aiheuttaa kielteisiä vaikutuksia kokonaisturvallisuudelle tai yleiselle järjestykselle. Lisäksi Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että valvontaviranomaisen tulee perustella päätöksensä toiseen vaiheeseen siirtämisen osalta.

Yllä oleva on erityisen tärkeää, sillä ehdotetun sijoituslupalain 8 §:ssä ei esitetä määräaikaa toisen vaiheen käsittelylle vastaavasti kuin nyt esitetään ensimmäiselle vaiheelle. Ensimmäisen vaiheen käsittelyn määräaika, 45 päivää, perustuu kesäkuussa 2026 hyväksyttyyn EU:n uuden seuranta-asetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2026/1386, annettu 17 päivänä kesäkuuta 2026, ulkomaisten sijoitusten seurannasta unionissa ja asetuksen (EU) 2019/452 kumoamisesta) 4(a)(2) artiklaan. Huolimatta siitä, ettei EU:n seuranta-asetuksessa ole säädetty määräaikaa toisen vaiheen käsittelylle, Suomen Asianajajat pitää tärkeänä sitä, että myös toisen vaiheen käsittelylle säädettäisiin määräaika. Tämä lisäisi oikeusvarmuutta ja ennakoitavuutta sekä sitä kautta myös Suomen houkuttelevuutta ulkomaisten sijoittajien näkökulmasta.

Esimerkiksi kilpailulain (948/2011 muutoksineen) 26 §:ssä on säädetty onnistuneesti määräaika yrityskauppavalvonnan osalta myös toiseen vaiheen käsittelylle. Suomen Asianajajat katsoo, että vastaavanlainen määräaika myös sijoituslupalain toiseen vaiheen käsittelyille olisi oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden vuoksi kannatettava. Yrityskaupan osapuolten kannalta käsittelyaikojen tulisi olla mahdollisimman lyhyet.

Yrityskauppojen tehokas hoitaminen ja toteuttaminen edellyttävät, että sijoituslupalain menettely ja sen kesto olisivat etukäteen yrityskaupan osapuolten ja muiden osallisten tiedossa ja että lain soveltuvuudesta kussakin yksittäistapauksessa olisi mahdollista saada viranomaisen kanta riittävän varhaisessa vaiheessa yrityskauppaprosessia. Yllä olevan tyyppiset muutokset lakiin parantaisivat olennaisesti ulkomaisen sijoittajan oikeusturvan toteutumista.

6 Tiedonsaantioikeudet ja salassa pidettävien tietojen luovuttaminen (14 §)

Hallituksen esitysluonnoksen (s. 61) mukaan ”pykälän 1 momentissa säädettäisiin yritysten, yhteisöjen ja luonnollisten henkilöiden velvollisuudesta antaa lupaviranomaiselle tämän pyytämät, 5 §:n 1 momentissa säädetyn sijoituksen luvanvaraisuuden arvioimiseksi välttämättömät tiedot salassapitosäännösten ja muiden tietojen luovuttamista koskevien rajoitusten estämättä”.

Suomen Asianajajat pitää ehdottomana lähtökohtana, että tiedonantovelvollisuus ei koske asianajosalaisuuden alaisia tietoja ja että ulkomainen sijoittaja ja seurannan kohde voivat kieltäytyä luovuttamasta asianajosalaisuuden alaisia tietoja ilman riskiä siitä, että tällä on vaikutusta lupamenettelyyn. Asianajosalaisuuden alaiset tiedot, kuten yhteydenpito asianajajan kanssa ja asianajan antama oikeudellinen neuvonta, tulisi siten selkeästi rajata ehdotuksessa säädetyn tiedonantovelvollisuuden ulkopuolelle.

Asianajosalaisuuden suoja perustuu ensisijaisesti asianajajista annetun lain (496/1958, ”AAL” tai ”asianajajalaki”) 5 c §:ään sekä asianajajia AAL 5 §:n perusteella velvoittavien tapaohjeiden 3.4 ja 4.3 -kohtiin, mutta perus- ja ihmisoikeutena perustuslain 10 ja 21 §:ään, Euroopan unionin perusoikeuskirjan 47(1), 48(2) ja 7 artiklaan sekä EIS 6 ja 8 artiklaan – joita täydentävät oikeuskäytäntö (viimeaikaisista esim. EUTI C-694/20 | Orde van Vlaamse Balies ym.). Asianajosalaisuuden rikkominen on rikosoikeudellisesti sanktioitu (AAL 5 c §:n 2 momentin viittaus rikoslain 38:1 ja 38:2:ään).

Myöhemmin asianajosalaisuudesta on säädetty myös oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 13 §:ssä sekä luvan saaneista oikeudenkäyntiavustajista annetun lain (715/2011) 8 §:n 1 momentin 4 kohdassa, ja asianajosalaisuus tunnistetaan myös pakkokeinolaissa.

Asianajosalaisuus on huomioitu myös substanssilainsäädännössä, esimerkiksi raportoitavista järjestelyistä verotuksen alalla annettuun lain (1559/2019, ns. DAC-6 -direktiivin implementoinut ”DAC-6-laki”) 6 §:ään ja pankki- ja maksutilien valvontajärjestelmästä annetun lain (571/2019) 4 §:n 2 momenttiin on sisällytty asianajosalaisuutta täsmentäviä poikkeuksia, joilla pyritään suojaamaan ja varmistamaan asianajosalaisuuden suojaamien perusoikeuksien toteutuminen.

7 Muutoksenhaku (25 §)

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 69) todetaan, että ”lupaviranomaisen 8 §:n 3 momentin nojalla tekemään päätökseen asian käsittelyn siirtämisestä toiseen vaiheeseen ja asian käsittelyn siirtämisestä valtioneuvoston yleisistunnolle, ei kuitenkaan saisi hakea muutosta valittamalla”.

Suomen Asianajajat kiinnittää edellä todetusti huomiota siihen, että nykyinen muotoilu toiseen vaiheeseen siirtämisen edellytyksille on varsin lavea. Mikäli edellytykset toiseen vaiheeseen siirtämiselle pysyvät entisellään, olisi syytä harkita muutoksenhakumahdollisuutta tällaiseen päätökseen.

8 Siirtymäsäännökset (28 §)

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 69) todetaan, että ”ennen lain voimaantuloa tehtyyn ulkomaiseen sijoitukseen sekä ennen voimaantuloa vireille tulleisiin asioihin sovellettaisiin lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä”.

Suomen Asianajajat toivoo esitetyn pykälän perusteluihin tarkennusta sen osalta, mitä käytetty termi ”tehty” tarkoittaa. Nykyinen muotoilu jättää epäselväksi sen, viittaako tämä esimerkiksi ainoastaan jo toteutettuihin sijoituksiin vai esimerkiksi myös jo allekirjoitettuihin mutta vielä toteuttamatta oleviin sijoituksiin. Esimerkiksi kilpailulain yrityskauppavalvonnan liikevaihtorajoja koskevan muutoksen voimaantulon osalta muutettua lakia sovellettiin yrityskauppoihin, joissa ”sopimus on tehty lain voimaantulon jälkeen”. Esitetyn siirtymäsäännöksen perusteluissa tulisi myös huomioida, miten siirtymäsäännöstä sovelletaan uutta liiketoimintaa luoviin sijoituksiin.

Seuraamusmaksun määrääminen

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 65) todetaan, että ”Huoltovarmuuskeskus voisi toimivaltaisena lupaviranomaisena määrätä ulkomaiselle sijoittajalle korkeintaan 100 000 euron suuruisen seuraamusmaksun. Mikäli Huoltovarmuuskeskus arvioisi, että seuraamusmaksun tulisi olla tätä suurempi, tulisi seuraamusmaksu monijäsenisen seuraamusmaksulautakunnan arvioitavaksi Huoltovarmuuskeskuksen esityksestä”.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että seuraamusmaksu on hallituksen esitysluonnoksen mukaan tarkoitus määrätä vain poikkeuksellisessa tilanteessa. Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan monijäsenisen seuraamusmaksulautakunnan tulisi tehdä päätökset seuraamusmaksun määräämisestä myös alle 100 000 euron suuruisten seuraamusmaksujen osalta.

Vaikutukset julkiseen talouteen ja viranomaisten toimintaan

Hallituksen esitysluonnoksessa (s. 19–20) todetaan, että ”yhteensä siis kansallisista lähtökohdista tehtävät lakimuutokset lisäisivät lupakäsittelyjen määrää lähivuosina karkeasti arvioiden keskimäärin 60–70 kappaletta vuodessa, mikä vastaa karkeasti tapausmäärän kolminkertaistumista viime vuosien lukumääriin verrattuna” ja ” pidemmän aikavälin vaikutus lupakäsittelyjen määrään jäisi arviolta 40–50 tapaukseen, mikä tarkoittaisi tapausmäärän yli kaksinkertaistumista nykyiseen verrattuna. Pidemmällä aikavälillä käsiteltävien lupien määrä voi toki muuttua merkittävästi myös muista, tästä esityksestä riippumattomista syistä”.

Lisäksi esityksessä (s. 22) todetaan, että ”todellinen lisäresurssitarve arvioidaan kuitenkin suuremmaksi kuin ainoastaan tapausmäärien kasvun aiheuttama laskennallinen lisäresurssitarve. Koska järjestelmässä siirrytään lakisääteiseen kaksivaiheiseen menettelyyn ja 45 päivän käsittelyaikaan on arvioitu, että työ- ja elinkeinoministeriö tarvitsisi tehtävän hoitamiseen neljä uutta henkilöresurssia ja Huoltovarmuuskeskus täysin uutena lupaviranomaisena kuusi uutta henkilöresurssia”.

Suomen Asianajajat pitää hallituksen esityksessä esitettyä arviota lupahakemusten määrästä (60–70 alkuun, 40–50 pidemmällä aikavälillä) hyvin maltillisena. Ottaen huomioon sen, että pakolliset lupahakemukset laajenevat sekä katettujen sektorien, ulkomaisten sijoittajien että seurannan kohteena olevien investointien osalta, Suomen Asianajajat pitää todennäköisenä, että todellinen lupahakemusten lukumäärä tulee olemaan huomattavasti suurempi kuin hallituksen esitysluonnoksessa on arvioitu.

Tätä taustaa vasten Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että valvonnalle varataan riittävät resurssit. Tämä on yritysten oikeusturvan kannalta erityisen tärkeää huomioiden myös, ettei nykyisellään hallituksen esitysluonnoksessa ole esitetty määräaikoja toisen vaiheen käsittelylle, jolloin liian vähäiset resurssit valvonnassa johtaisivat väistämättä yritysten ja kansantalouden etujen vastaisesti viivästyneisiin käsittelyihin ja voisivat heikentää Suomen houkuttelevuutta sijoituskohteena.

Lopuksi

Suomen Asianajajat suhtautuu ehdotettuun sijoituslupalakiin lähtökohtaisesti myönteisesti sen viedessä ulkomaisten sijoitusten valvontaa oikeaan suuntaan vähentäen valvontaan liittyvää tulkinnanvaraisuutta ja parantaen siten valvonnan oikeusvarmuutta sekä ennakoitavuutta.

Kuitenkin myös nyt ehdotettu sijoituslupalaki sisältää tulkinnanvaraisuuksia usean käytännöntasolla säännönmukaisesti nousevan kysymyksen osalta, joiden osalta Suomen Asianajajat toivoo tarkennuksia lainsäädäntöön, esitöihin ja mahdollisesti erillisiin viranomaisten suuntaviivoihin.

Helsingissä 3. päivänä heinäkuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Jenni Heurlin, Helsinki
Asianajaja Katja Jaakkola, Helsinki
Asianajaja Kiti Karvinen, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu kilpailuoikeuden asiantuntijaryhmässä.