Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta

Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta

Työ- ja elinkeinoministeriölle

Dnro L2026-44

Lausuntopyyntönne: VN/24815/2024, 30.4.2026
LAUSUNTO HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ EDUSKUNNALLE LAIKSI IHMISOIKEUKSIA JA YMPÄRISTÖÄ KOSKEVASTA YRITYSTEN HUOLELLISUUSVELVOITTEESTA JA SIIHEN LIITTYVIKSI LAEIKSI

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta ja siihen liittyvistä laeista.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

1 Yleiset kommentit

Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohtana on oikeusvaltion turvaaminen sekä oikeusturvaan ja oikeuden saavutettavuuteen liittyvien näkökohtien korostaminen. Sääntelyssä tulee pyrkiä selkeyteen ja johdonmukaisuuteen sekä hallinnollisen taakan keventämiseen.

Hallituksen esityksen tavoitteena on panna täytäntöön yritysten kestävää toimintaa koskevan huolellisuusvelvoitteen direktiivi (EU) 2024/1760 säätämällä uusi laki ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta. Esitys on laaja ja merkittävä. Lausunto rajataan alla esitetyin tavoin keskeisimpiin kansalliseen implementointiin liittyviin oikeudellisiin huomioihin.

2 Direktiivin täytäntöönpanon kohde

Koska kyseessä on EU-direktiivin kansallinen täytäntöönpano, Suomen Asianajajat katsoo, että arvioinnin painopiste tulee kohdistaa täytäntöönpanoratkaisun selkeyteen, johdonmukaisuuteen ja toimivuuteen kansallisessa oikeusjärjestelmässä. Direktiivin enimmäisharmonisointi kattaa muun muassa ryhmätason soveltamisen, vaikutusten tunnistamisen, priorisoinnin, haitallisiin vaikutuksiin puuttumisen sekä ilmoitusmekanismin, seurannan ja viestinnän. Direktiivin sisältöön tai sen valmisteluun liittyvien, jo tyhjentävästi EU-tasolla käsiteltyjen kysymysten arvioiminen ei ole kansallisen täytäntöönpanolausunnon tarkoituksenmukainen tehtävä.

3 Kansallinen lisäsääntely ja niin sanottu ”gold plating”

Hallituksen esityksen valmistelussa on hallitusohjelmakirjauksen mukaisesti pyritty välttämään kansallista lisäsääntelyä EU-lainsäädännön toimeenpanon yhteydessä. Suomen Asianajajat pitää tätä lähtökohtaa oikeana ja kannatettavana.

Esityksessä ehdotetaan direktiivin vähimmäistasosta poiketen soveltamisalan kansallista laajentamista osuuskuntiin, vaikka osuuskunnat eivät kuulu yritysvastuudirektiivin soveltamisalaan. Laajennusta perustellaan yhtiömuodosta riippumattomalla yhdenvertaisella kohtelulla ja tasapuolisilla kilpailuedellytyksillä. Soveltamisalan laajentaminen osuuskuntiin voidaan hyväksyä, koska osuuskunnat toimivat samoilla markkinoilla osakeyhtiöiden kanssa. Suomen Asianajajat ei vastusta tätä kansallista laajennusta, joka on perusteltavissa yritysmuotoneutraliteetilla esityksessä kuvatulla tavalla.

Suomen Asianajajat kuitenkin korostaa, että tämän laajennuksen tulisi jäädä ainoaksi direktiivin vähimmäistason ylittäväksi kansalliseksi lisäsääntelyksi. Mahdollisiin myöhempiin soveltamisalan laajennuksiin tai muuhun kansalliseen lisäsääntelyyn tulisi suhtautua erityisen pidättyvästi, eikä direktiivin edellyttämän tason ylittävää lisäsääntelyä tulisi laajentaa ilman erityisen painavia ja asianmukaisesti arvioituja perusteita.

4 Terminologia: ”Hyväksytty tilinpäätös” (5 ja 7 §)

Ehdotetussa 5 §:ssä soveltamisalarajojen täyttymistä arvioidaan ”viimeisimmän tilikauden, jonka osalta on hyväksytty tilinpäätös tai jonka osalta se olisi pitänyt hyväksyä” sekä sitä edeltävän tilikauden perusteella. Vastaavaa ”hyväksytty tilinpäätös tai jonka osalta se olisi pitänyt hyväksyä” -terminologiaa käytetään myös ehdotetussa 7 §:ssä.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että osakeyhtiöoikeudellisessa järjestelmässä tilinpäätöksen laadintaan ja vahvistamiseen liittyy erillisiä vaiheita: tilinpäätöksen laatii ja allekirjoittaa hallitus ja toimitusjohtaja, minkä jälkeen yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Tätä taustaa vasten jää epäselväksi, onko ehdotetulla ilmaisulla ”hyväksytty tilinpäätös” tarkoitus viitata hallituksen allekirjoittamaan vai yhtiökokouksen vahvistamaan tilinpäätökseen. Esitystä tulisi tältä osin selventää.

Sääntelyn selkeyden ja johdonmukaisuuden näkökulmasta terminologiaa tulisi käyttää yhdenmukaisesti ja välttää tulkinnanvaraisia ilmaisuja. Koska soveltamisala ja konsernitilanteet rakentuvat hyväksytyn tilinpäätöksen käsitteen varaan, terminologian täsmennys olisi perusteltua erityisesti oikeusvarmuuden vuoksi. Suomen Asianajajat esittää, että esitykseen lisätään nimenomainen täsmennys siitä, mitä ”hyväksytty tilinpäätös” tarkoittaa suhteessa osakeyhtiölain ja kirjanpitolain vakiintuneisiin käsitteisiin, ja että terminologiaa käytetään johdonmukaisesti läpi esityksen suhteessa muuhun yhtiö- ja kirjanpitosääntelyyn.

5 Emo- ja tytäryrityksen määritelmät sekä konsernin kattavuus (2 ja 4 §)

Ehdotetussa 2 §:ssä ”yritys” määritellään pääosin tietyiksi yhtiömuodoiksi sekä niihin rinnastuviksi EU:n ulkopuolisiksi oikeushenkilöiksi, ja soveltamisalaa laajennetaan kansallisesti myös osuuskuntiin. Ehdotetun 4 §:n emo-, perimmäinen emo-, tytäryritys- ja konsernimääritelmät perustuvat tilinpäätösdirektiiviin ja vastaavat soveltuvin osin kirjanpitolain konsernimääritelmiä ja määräysvallan käsitteistöä.

Suomen Asianajajat katsoo, että esitystä olisi syytä täsmentää seuraavissa kohdin:

• Viittaussuhde 2 §:n ja 4 §:n välillä: Esityksestä jää osin epäselväksi, perustuvatko 4 §:n emo- ja tytäryrityksen määritelmät nimenomaan 2 §:n ”yritys”-käsitteeseen vai kirjanpitolain konsernikäsitteisiin. Tätä suhdetta olisi perusteltua selventää säännöstasolla tai ainakin perusteluissa.
• Ulkomaiset tytäryritykset: Esityksessä säädetään lain soveltamisesta EU:n ulkopuolisiin yrityksiin, joilla on Suomessa sivuliike. On kuitenkin perusteltua nimenomaisesti vahvistaa, ulottuvatko 4 §:n konsernimääritelmät myös ulkomaisiin tytäryrityksiin — mitä voidaan pitää lähtökohtaisesti tarkoituksenmukaisena — sekä miten tältä osin soveltaminen käytännössä tapahtuu.
• Konserniin kuuluvat muut oikeushenkilöt: Esityksestä ei käy selvästi ilmi, sisältyvätkö konsernirakenteeseen kuuluvat säätiöt, osuuskunnat tai muut oikeushenkilöt, jotka eivät kuulu 2 §:n ”yritys”-määritelmän piiriin, 4 §:n konsernimääritelmiin. Tämän rajakysymyksen selventäminen edistäisi sääntelyn ennakoitavuutta.

Sääntelyn rakenteessa ja sisällössä tulee pyrkiä selkeyteen ja johdonmukaisuuteen, jotta vältetään tulkintaristiriitoja.

6 Valvontaviranomainen (50 §)

Esityksen mukaan sääntelyn noudattamista valvoisi Lupa- ja valvontavirasto, jolla olisi toimivaltuudet tutkia noudattamista ja määrätä hallinnollisia seuraamusmaksuja. Vaihtoehtona harkittua Kilpailu- ja kuluttajavirastoa ei esitetä valvontaviranomaiseksi, koska sen tehtäväkenttä painottuu markkinoiden toimivuuteen eikä yksittäisen yrityksen huolellisuusvelvoitteen lainmukaisuuden arviointiin.

Suomen Asianajajat pitää Lupa- ja valvontavirastoa on tarkoituksenmukaisimpana viranomaisena valvomaan huolellisuusvelvoitesääntelyn noudattamista. Lupa- ja valvontavirastolla on yritysvalvontakokemusta sekä liittymäpintoja ympäristö- ja työsuojelutehtäviin, mikä tukee sen soveltuvuutta tähän tehtävään. Esitys on tältä osin asianmukainen.

7 Vahingonkorvausvastuu ja todisteiden esittäminen (77 ja 78 §)

Ehdotetun 77 §:n mukaan lain 24–34 §:n rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamiseen sovelletaan vahingonkorvauslakia, jolloin myös tahallisuuden ja tuottamuksen periaatteet sekä täyden korvauksen periaate tulevat sovellettaviksi. Suomen Asianajajat pitää tätä ratkaisua perusteltuna ja järjestelmällisesti selkeänä: vahingonkorvauslakiin viittaaminen varmistaa, että vahingonkorvausvastuu integroituu johdonmukaisesti osaksi kansallista vahingonkorvausoikeudellista järjestelmää.

Ehdotetun 78 §:n mukaan todisteiden esittämiseen sovelletaan oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ää, ja lisäksi säädetään direktiivin edellyttämällä tavalla todisteiden esittämismääräyksen rajaamisesta siihen, mikä on tarpeen ja oikeasuhtaista, sekä oikeasuhtaisuuden arviointikriteereistä, kuten laajuudesta, kustannuksista, osapuolten oikeutetuista eduista ja luottamuksellisten tietojen suojasta. Suomen Asianajajat katsoo, että oikeudenkäymiskaaren mukainen ratkaisu todisteiden esittämismenettelyssä (editio) on kannatettava ja direktiivin vaatimusten mukainen. Ratkaisu turvaa asianosaisten oikeusturvan sekä luottamuksellisten tietojen suojan asianmukaisella tavalla.

Helsingissä 23. päivänä kesäkuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Niki J. Welling, Helsinki
Asianajaja Vesa Rasinaho, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä.