Lausunto julkisen hallinnon IT-hankintojen yleisistä sopimusehdoista

Lausunto julkisen hallinnon IT-hankintojen yleisistä sopimusehdoista

Valtiovarainministeriö

Dnro L2026-21

Lausuntopyyntönne: VN/7190/2026, 6.3.2026
LAUSUNTO JULKISEN HALLINNON IT-HANKINTOJEN YLEISISTÄ SOPIMUSEHDOISTA (JIT 2025) SEKÄ HENKILÖTIETOJEN KÄSITTELYN EHDOISTA (JYSE/JIT-HENKILÖTIEDOT 2025)

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua valtiovarainministeriölle julkisen hallinnon IT-hankintojen yleisistä sopimusehdoista.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Julkisen hallinnon IT-hankintojen yleiset sopimusehdot liittyvät näihin näkökulmiin erityisesti sopimusoikeudellisen ennakoitavuuden ja tasapuolisuuden sekä henkilötietojen suojan kautta.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Yleistä

Valtiovarainministeriö hyväksyi ja julkaisi JIT 2025 -ehdot ja henkilötietojen käsittelyn ehdot (JYSE/JIT 2025) alkuvuodesta 2025. Kun ehtojen julkaisemisesta on nyt kulunut noin vuosi, on valtiovarainministeriö katsonut tarkoituksenmukaiseksi arvioida ehtojen toimivuutta ja mahdollisia päivitystarpeita.

Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että julkisen hallinnon IT-hankintojen yleiset ehdot ovat mahdollisimman toimivia ja siten myös yleisesti käytettyjä. Toimivilla ja tasapainoisilla ehdoilla voidaan edistää ja helpottaa IT-hankintojen toteuttamista ja sopimusneuvotteluita ja siten osaltaan tehostaa julkishallinnon toimintaa. Yleisten sopimusehtojen laaja käyttö edellyttää, että ehdot ovat sekä hankintayksiköiden että toimittajien näkökulmasta kohtuullisia ja ennakoitavia. Yksipuolisiksi koetut ehdot johtavat käytännössä siihen, että ehtoja ei käytetä sellaisenaan tai niistä poiketaan laajasti, mikä heikentää ehtojen yhdenmukaistamisella tavoiteltuja hyötyjä.

Suomen Asianajajat pitää myönteisenä, että valtiovarainministeriö on pyytänyt sidosryhmiltä palautetta ehtojen toimivuudesta ja päivitystarpeista. Ehtojen kehittäminen yhteistyössä sekä hankintayksiköiden että toimittajakenttää edustavien tahojen ja muiden sidosryhmien kanssa on omiaan parantamaan ehtojen laatua ja käytettävyyttä. Koska mahdollisuudet JIT-ehtojen tyyppisistä yleisistä ehdoista poikkeamisesta neuvottelemiseen ovat usein yksittäistapauksissa rajalliset, on erittäin tärkeää, että päivitystarpeita arvioidaan säännöllisesti ja että päivityksille varataan riittävä aika ja laajat aiheeseen perehtyneet resurssit edustaen eri tahoja, jotta ehdot olisivat riittävän tasapainoiset ja ajanmukaiset.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota myös siihen, että JIT 2025 -ehtojen tulisi olla mahdollisimman yhdenmukaisia ja johdonmukaisia suhteessa muihin julkisen hallinnon yleisiin sopimusehtoihin, kuten JYSE-ehtoihin, sekä markkinoilla vakiintuneisiin IT-alan yleisiin sopimusehtoihin. Ehtojen keskinäinen johdonmukaisuus helpottaa ehtojen soveltamista ja vähentää tulkintaepäselvyyksiä.

Kommentit JIT 2025 -ehdoista

Alla oleva lausunto on laadittu lausuntopyynnössä esitetyn mukaisiin kysymyksiin ja niihin annettuihin vastauksiin.

Taustakysymys

Valitse missä ominaisuudessa annatte lausuntonne. Jos vastaatte ”muu”, tarkenna mielellään näkökulmanne.

o Muu: Suomen Asianajajat antaa lausunnon erityisesti sen vuoksi, että Suomen Asianajajat katsoo olevan tärkeää, että julkishallinnon IT-hankintojen yleiset sopimusehdot täyttävät mahdollisimman hyvin sopimusoikeudellisen ennakoitavuuden ja tasapuolisuuden sekä henkilötietojen suojan vaatimukset.

1 Yleiset huomiot vakiosopimusehtojen rakenteesta ja erityisehdoista

Onko ehtojen rakenne (yleiset ehdot – erityisehdot) mielestänne selkeä ja tarkoituksenmukainen? Perustele mielellään, ellei mielestäsi ole selkeä tai tarkoituksenmukainen. Millainen sen pitäisi olla?

o Kyllä

Onko jokin erityisehtoliitteistä tarpeeton? Jos vastaat kyllä, kerro mikä erityisehtoliite on tarpeeton ja miksi se on tullut tarpeettomaksi.

o Ei

Pitäisikö erityisehtoihin lisätä jokin uusi ehtoliite? Jos vastaat kyllä, minkälaista IT-hankintaa sen tulisi koskea?

o Kyllä: Suomen Asianajajat katsoo, että jatkossa tulisi harkita erillisiä sopimusehtoja tai -lausekkeita nimenomaan tekoälyn käyttöä koskien. Lisäksi EU:n datasäädöksen vaatimukset tulisi huomioida erillisessä liitteessä ja soveltuvissa erityisehdoissa alla tarkemmin kommentoidun mukaisesti.

2 Yleiset sopimusehdot (JIT 2025 – Yleiset ehdot)

Kirjoita tähän huomionne yleisistä ehdoista. Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Yleiset huomiot

Suomen Asianajajat tuo esiin, että ehdoissa käytetään termiä ”valmisohjelmisto” ilman, että sitä on määritelty. Määritelmän puuttuminen voi käytännössä johtaa epätarkoituksenmukaisiin tilanteisiin, sillä monilla toimittajilla on omia valmisohjelmistojaan, eikä kyse siten läheskään aina ole kolmansien osapuolten ohjelmistoista. Olisi perusteltua harkita toimittajan omien (tai toimittajan konserniyhtiöiden) valmisohjelmistojen kohtelemista eri tavalla kuin kokonaan ulkopuolisten kolmansien osapuolten valmisohjelmistoja (kuten esimerkiksi yleisten ehtojen kohdassa 6(8) on tehty). Tilaajan näkökulmasta on kuitenkin yleensä perusteltua, ettei toimittajan omalle valmisohjelmistolle myönnetä erityiskohtelua.

Lisäksi Suomen Asianajajat esittää harkittavaksi uuden kohdan lisäämistä koskien datan jakamista.

Kohta 5 – Sopimuksen kohde, alakohta 1

Suomen Asianajajat toteaa, että sanamuoto “sovittava sovittuun käyttötarkoitukseen” on erittäin laaja, ja voisi siten olla perusteltua lisätä kohtaan tarkennus siitä, miten sovittu käyttötarkoitus määritellään.

Kohta 7 – Hinta ja hinnanmuutokset

Suomen Asianajajat katsoo, että yleisten ehtojen kohta 7(9) on osittain epäselvä. Lähtökohtana tulisi olla, että kyseinen kohta soveltuu ainoastaan kohtien 7(6) ja 7(8) tarkoittamissa tilanteissa. Indeksiin perustuvien hinnanmuutosten osalta kohdan soveltamisesta ei tulisi syntyä epäselvyyttä. Suomen Asianajajat pitää perusteltuna, että kohtaa täsmennetään siten, ettei se sovellu automaattisiin indeksitarkistuksiin.

Kohta 11 – Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitus

Yleisten ehtojen kohdassa 11(3) säädetään vastuukatosta. Suomen Asianajajat katsoo, että muotoilussa ei ole riittävästi otettu huomioon sitä, että kyse on tyypillisesti jatkuvia palveluja koskevasta sopimuksesta, jolloin vastuukaton tulisi olla vahinkotapahtumakohtainen eikä sopimuskohtainen.

Kohta 12 – Sopimuksen purku ja hinnanalennus

Yleisten ehtojen kohdassa 12(2)(ii) käsitellään toimittajan viivästystä purkuperusteena. Vallitsevan markkinakäytännön mukaan purkamisoikeus syntyy tyypillisesti silloin, kun viivästyssakkojen enimmäismäärä on saavutettu, mikäli viivästyssakoista on sovittu. Koska viivästyssakot ovat erityisesti projektitoimituksissa melko tavanomaisia, Suomen Asianajajat katsoo perustelluksi harkita edellä viitatun kohdan yhteensovittamista mahdollisen viivästyssakkorakenteen kanssa.

Kohdan 14 – Ilmoitusvelvollisuus

Alakohdan 3 mukaisen omistussuhteiden muutoksia koskevan ehdon mukaan tiedotteen julkaiseminen merkittävästä muutoksesta on riittävää kohdan velvollisuuksien täyttämiseksi. Suomen Asianajajat katsoo, että muotoilu on melko ylätasoinen, ja tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi saattaisi olla perusteltua edellyttää määräysvallan muutoksesta täsmällisempää informointia tai suoraa ilmoitusvelvollisuutta tilaajalle.

Kohta 18 – Salassapito ja tietojen käsittely

Yleisten ehtojen kohdassa 18(3) on määritelty salassa pidettävä tieto. Suomen Asianajajat toteaa, että määritelmä on tältä osin varsin kapea, sillä se edellyttää, että tieto on joko merkitty salassa pidettäväksi tai laissa määritelty salassa pidettäväksi ja sopijapuoli on ilmoittanut tiedon tällaiseksi taikka sopijapuoli tiesi tai sen olisi pitänyt tietää tiedon kuuluvan salassa pidettäviin tietoihin. Suomen Asianajajat katsoo, että kummankin osapuolen näkökulmasta laajempi salassa pidettävän tiedon määritelmä olisi tarkoituksenmukaisempi, sillä käytännössä tietoja harvoin muistetaan merkitä salassa pidettäviksi ja toisaalta lainsäädäntö tarjoaa varsin kapeaa suojaa. Ehdoissa olisi täten perusteltua omaksua tavanomaisempi muotoilu, jonka mukaan salassa pidettäviä ovat myös sellaiset tiedot, jotka luonteensa perusteella huolellisen toimijan tulisi ymmärtää salassa pidettäviksi. Tällainen muotoilu suojaisi kumpaakin osapuolta tehokkaammin. Lisäksi olisi syytä harkita sen täsmentämistä, että myös suullisesti annettu tieto voi olla salassa pidettävää. Salassa pidettävien tietojen määritelmä ei näiden lisäystenkään jälkeen laajentuisi liikaa, sillä kohdassa 18(4) on jo valmiiksi tehokkaat poikkeukset.

Yleisten ehtojen kohdassa 18(5) tulisi harkita varmuuskopioiden ja metadatan huomioimista poistovelvoitteen yhteydessä. Vallitsevan markkinakäytännön mukaan on tavanomaista, että palautus- ja poistovelvollisuudesta huolimatta vastaanottajalla on oikeus säilyttää salassa pidettäviä tietoja varmuuskopioissaan ja metadatassaan, edellyttäen että tällaiset tiedot poistetaan osana säännöllistä tiedonhallintaa eikä vastaanottajalla ole niihin pääsyä ilman erityistoimenpiteitä.

Suomen Asianajajat tuo esiin, että yleisten ehtojen kohdassa 18 ei ole otettu lainkaan kantaa salassapitovelvollisuuden kestoon. Suomen Asianajajat katsoo, että ehdoissa olisi perusteltua todeta, että salassapitovelvoitteet pysyvät yksittäisen tiedon osalta voimassa niin kauan kuin tieto on määritelmän mukaan salassa pidettävää. Vaihtoehtoisesti kohdassa voitaisiin määritellä, että salassapitovelvoitteet säilyvät voimassa sopimuksen päättymisestä huolimatta esimerkiksi kymmenen vuoden ajan, ellei lainsäädännöstä johdu pidempää suoja-aikaa.

Suomen Asianajajat tuo myös esiin, että yleisten ehtojen kohdassa 18 ei ole huomioitu tavanomaista tarvetta luovuttaa salassa pidettävää tietoa vastaanottajan alihankkijoille ja konsulteille. Ehdoissa olisi perusteltua todeta, että vastaanottajalla on oikeus luovuttaa salassa pidettävää tietoa alihankkijoilleen ja konsulteilleen siinä määrin kuin se on tarpeen sopimuksen toteuttamiseksi, edellyttäen että tiedon vastaanottajia sitovat vähintään vastaavat salassapitovelvoitteet. Vastaavasti esimerkiksi erityisehdot palveluista kohdassa 5.6(4) viitataan yleisten ehtojen salassapitovelvoitteisiin siitä näkökulmasta, että toimittajan tilaajalle luovuttama palveludokumentaatio saattaa olla salassa pidettävää. Tämän vuoksi yleisten ehtojen kohdassa 18 olisi olennaista myös antaa tilaajalle oikeus jakaa toimittajan salassa pidettäviä tietoja muille toimittajilleen, konserniyhtiöilleen ja vastaaville tahoille siinä määrin kuin se on tarpeen sopimuksen toteuttamiseksi sekä tilaajalle sopimuksen perusteella myönnettyjen oikeuksien käyttämiseksi.

Kohta 19 – Tietoturvallisuus ja varautuminen

Edellisen ehtopäivityksen jälkeen on tullut voimaan uutta tietoturvaan ja kyberturvallisuuteen liittyvää lainsäädäntöä. Suomen Asianajajat toteaa, että ehdoissa olisi perusteltua edellyttää toimittajalta soveltuvan lainsäädännön noudattamista myös tietoturvan osalta. Lisäksi ehdoissa olisi syytä huomioida toimittajan organisaatioon kohdistuvat tietoturva- ja kyberturvallisuusvaatimukset, sillä niiden noudattaminen on olennaista palvelun ja laitteiden tietoturvan varmistamisen kannalta.

Kohta 25(3)

Suomen Asianajajat ehdottaa sanamuodon ”välimiesoikeus” muuttamista vakiintuneeseen päivitettyyn muotoon ”välitystuomioistuin”. Suomen Asianajajat esittää samalla harkittavaksi, tulisiko osapuolia ohjata tarkemmin sopimaan tietyistä välitysmenettelyn piirteistä (paikka, tuomareiden määrä ym.) jo yleisissä ehdoissa.

3 Erityisehdot tilaajan sovellushankinnoista avoimen lähdekoodin ehdoin (JIT 2025 – Tilaajan sovellukset avoin lähdekoodi) sekä tilaajan sovellushankinnoista muulla kuin avoimen lähdekoodin ehdoin (JIT 2025 – Tilaajan sovellukset ei-avoin)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Tilaajan sovellukset avoin lähdekoodi ja JIT 2025 – Tilaajan sovellukset ei-avoin. Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Avoimen lähdekoodin ehdot

Kohdan 8(2) mukaan tilaajan sovelluksen tekijänoikeudet kuuluvat toimittajalle (tai kolmannelle osapuolelle). Suomen Asianajajat tuo esiin, että useissa yhteyksissä olisi perusteltua, että oikeudet tilaajalle toimitettavaan sovellukseen siirtyvät tilaajalle.

Muiden kuin avoimen lähdekoodin ehdot

Kohdan 8(3) mukaan tilaajan sovelluksen tekijänoikeudet kuuluvat toimittajalle (tai kolmannelle osapuolelle). Suomen Asianajajat katsoo tältäkin osin, että useissa yhteyksissä olisi perusteltua, että oikeudet tilaajalle toimitettavaan sovellukseen siirtyvät tilaajalle.

4 Erityisehdot palveluista (JIT 2025 – Palvelut)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Palvelut. Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 3.1 – Palvelu

Kohdassa 3.1(1) todetaan, että toimittaja sitoutuu tuottamaan tilaajalle sopimuksessa yksilöidyt palvelut vaatimusten ja sovittujen palvelukuvausten mukaisesti. Suomen Asianajajat toteaa, että ottaen huomioon soveltuvan lainsäädännön jatkuva kehitys ja lisääntyminen, ehdoissa olisi perusteltua edellyttää lisäksi, että toimittaja tuottaa palvelun kulloinkin soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Kohta 3.3 – Tilaajan aineisto

Kohdassa 3.3(3) ei otsikostaan huolimatta viitata terminologisesti tilaajan aineistoon. Suomen Asianajajat katsoo, että ehdoissa olisi syytä täsmentää, koskeeko kohta yksinomaan tilaajan aineistoa vai myös muuta aineistoa. Lisäksi käytännössä monissa sopimuksissa ei sovita tallentamisen tavasta. Ehdoissa olisi perusteltua todeta myös, että toimittaja sitoutuu tallentamaan tiedot siten, että tilaajalla on mahdollisuus päästä niihin vaivatta käsiksi ja että tiedot ovat siirrettävissä tilaajalle ilman kohtuutonta vaivaa.

Kohta 4 – Palvelun muutokset

Kohdassa 4(5) määritetään tilanteet, joissa toimittaja saa tehdä muutoksen ilman tilaajan suostumusta. Kyseessä on tavanomainen ehto. Suomen Asianajajat tuo esiin, että ehdossa ei ole kuitenkaan otettu huomioon mahdollisuutta, että muutos heikentää palvelun ominaisuuksia tai muutoin vaikuttaa negatiivisesti tilaajan palvelun käyttöön. Näissä tilanteissa nykyisen muotoilun mukaan tilaajalla ei ole selkeitä oikeussuojakeinoja, vaan ainoastaan oikeus vaatia muutosten vaikutusten käsittelyä, mikä ei velvoita toimittajaa kuitenkaan mihinkään varsinaisiin toimiin. Ehdoissa olisi täten perusteltua lisätä määräys siitä, että edellä mainituissa tilanteissa tilaajalla on oikeus irtisanoa palvelu.

Kohta 6 – Oikeudet

Kohdassa 6(4) todetaan, että tilaajalla on oikeus käyttää, muokata ja luovuttaa kohdassa tarkoitettuja toimittajan aineistoja palvelun käyttöön liittyvässä tarkoituksessa sekä luovuttaa niitä kolmannelle osapuolelle käytettäväksi tilaajan toimintaa varten. Suomen Asianajajat katsoo, että ehdoissa olisi perusteltua laajentaa tilaajan käyttöoikeutta siten, että tilaajalla olisi oikeus käyttää toimittajan aineistoja omaa toimintaansa varten myös muutoin kuin palvelun käyttöön liittyvässä tarkoituksessa, riippumatta siitä, luovutetaanko aineistoja kolmansille osapuolille.

Kohta 8 – Avustamisvelvollisuus

EU:n datasäädös sisältää datankäsittelypalvelujen osalta avustamisvelvollisuutta koskevia vaatimuksia. Suomen Asianajajat toteaa, että koska näiden erityisehtojen mukainen palvelu voi liittyä datankäsittelypalveluun, ehdoissa olisi perusteltua varmistaa, että avustamisvelvollisuutta koskeva kohta on yhteensopiva datasäädöksen datankäsittelypalveluja koskevien vastaavien vaatimusten kanssa. Sen vuoksi tulisi harkita kohtaan 8 lisättäväksi vaatimukset datankäsittelypalvelun vaihtamiseen liittyen.

5 Erityisehdot konsultointipalveluista (JIT 2025 – Konsultointi)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Konsultointi. Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 3 – Konsultointipalvelun tuottaminen

Kohdan 3(2) mukaan toimittaja vastaa siitä, että konsultointipalvelu tuotetaan sopimuksen mukaisesti, huolellisesti ja ammattitaitoisesti hyvää konsultointitapaa noudattaen. Suomen Asianajajat toteaa, että ottaen huomioon soveltuvan lainsäädännön jatkuva kehitys ja lisääntyminen, ehdoissa olisi perusteltua edellyttää lisäksi, että toimittaja tuottaa konsultointipalvelun kulloinkin soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Kohta 7 – Työn tulosten hyväksyminen

Kohdassa 7(2) viitataan työn tulosten ja muun aineiston luovuttamiseen sekä työn tuloksen tosiasialliseen luovutuspäivään, vaikka ehdoissa ei ole määritelty mitä tosiasiallisella luovutuspäivällä tarkoitetaan. Suomen Asianajajat katsoo, että terminologinen epäjohdonmukaisuus aiheuttaa epäselvyyttä sen suhteen, mistä ajankohdasta tilaajalle varattu aika työn tulosten hyväksymiseksi lasketaan. Epäselvyyksien välttämiseksi terminologia olisi perusteltua yhdenmukaistaa.

Kohdan 7(2) viimeisessä virkkeessä käsitellään työn tulosten tarkastamiselle varatun määräajan pidentämistä tietyissä tilanteissa. Suomen Asianajajat tuo esiin, että ehto on ristiriidassa kohdan 7(4) kanssa ja voi lisäksi johtaa tilanteeseen, jossa hyväksymisprosessi pitkittyy määräämättömäksi ajaksi. Ennakoitavuuden vuoksi yleisissä ehdoissa olisi perusteltua sopia ainoastaan yhdestä määräajasta työn tulosten hyväksymiselle, josta osapuolet voivat halutessaan poiketa sopimuksella.

6 Erityisehdot laitehankinnoista (JIT 2025 – Laitteet)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Laitteet Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 10 – Toimituksen hyväksyminen

Kohdassa 10(1) todetaan, että ellei muuta ole sovittu, tilaaja tarkastaa laitteen 15 arkipäivän kuluessa luovutuksesta. Käytännössä hyväksyminen on kuitenkin mahdollista vasta asennuksen jälkeen. Suomen Asianajajat katsoo, että mikäli asennus on toimittajan vastuulla, ehdoissa olisi perusteltua viitata luovutuksen sijasta asennuksen valmistumiseen tarkastusajan alkamisajankohtana.

Suomen Asianajajat katsoo lisäksi, että kohdassa 10(4) olisi perusteltua selventää, että asennuksen suorittaminen ja laitteen käyttö kohdassa tarkoitetun tarkastuksen yhteydessä eivät merkitse laitteen käyttöönottamista.

Kohta 13 – Viivästyminen

Kohdissa 8(2) ja 8(3) viitataan toimituksen viivästykseen ja laitteen toimittamiseen, vaikka erityisehdoissa ei ole määritelty, mitä toimituksella tarkoitetaan. Erityisehdoissa on sen sijaan määritelty luovutus, jolla tarkoitetaan luovutusta tilaajalle toimituslausekkeen mukaisesti. Suomen Asianajajat toteaa, että edellä kuvattu terminologinen epäjohdonmukaisuus aiheuttaa epäselvyyttä sen suhteen, mistä ajankohdasta viivästyssakon on tarkoitettu alkavan. Ehdoissa olisi tästä johtuen perusteltua yhdenmukaistaa terminologia siten, että viivästyssakko sidotaan joko luovutukseen toimituslausekkeen mukaisesti, mikä vastaa markkinakäytäntöä, tai vaihtoehtoisesti laitteen hyväksymiseen.

Kohta 14 – Takuu

Kohdassa 14(8) viitataan takuuajan alkamisen osalta toimitukseen. Suomen Asianajajat toteaa, että kuten edellä on todettu, erityisehdoissa ei ole määritelty, mitä toimituksella tarkoitetaan. Ehdoissa olisi perusteltua selventää tämä.

7 Erityisehdot tietoverkon välityksellä käytettävistä palveluista (JIT 2025 – Palvelut verkon kautta)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Palvelut verkon kautta. Ovatko tehdyt muutokset olleet toimivat? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 13 – Tietoturvallisuus ja tietosuoja, alakohta 5.

Suomen Asianajajat viittaa tältä osin siihen, mitä se lausuu alla kohdassa 9 henkilötietojen käsittelyä koskevien erityisehtojen kohdasta 3.

Kohta 17 – Avustamisvelvollisuus sopimuksen päättyessä

EU:n datasäädös sisältää datankäsittelypalvelujen osalta avustamisvelvollisuutta koskevia vaatimuksia. Suomen Asianajajat katsoo, että koska näiden erityisehtojen mukainen palvelu voi liittyä datankäsittelypalveluun, ehdoissa olisi perusteltua varmistaa, että avustamisvelvollisuutta koskeva kohta on yhteensopiva datasäädöksen datankäsittelypalveluja koskevien vastaavien vaatimusten kanssa. Sen vuoksi kohtaan 17 tulisi harkittavaksi lisättävän vaatimukset datankäsittelypalvelun vaihtamiseen liittyen.

8 Erityisehdot asiantuntijatyön hankinnasta (JIT 2025 – Asiantuntijatyö)

Kirjoita tähän huomionne erityisehdoista JIT 2025 – Asiantuntijatyö. Onko uusi ehtoliite ollut toimiva? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 6 – Oikeudet, alakohdat 2 ja 4

Tilaajalla on oikeus toimittajan liikesalaisuuden estämättä hyödyntää tiettyjä menetelmiä ja materiaaleja. Suomen Asianajajat katsoo, että kohdassa olisi perusteltua korostaa, että mahdollisiin toimittajan liikesalaisuuksiin soveltuu kuitenkin sopimuksen mukainen ajallisesti rajoittamaton salassapitovelvoite, jotta kohta ei vaaranna toimittajan mahdollisten liikesalaisuuksien lakisääteistä suojaa.

9 Henkilötietojen käsittelyn ehdot (JYSE/JIT – Henkilötiedot 2025)

Kirjoita tähän huomionne henkilötietojen käsittelyn ehdoista (JYSE/JIT – Henkilötiedot 2025), mukaan lukien lomakkeesta Henkilötietojen käsittelytoimien kuvaus. Onko ehtoliite ja lomake ollut toimiva? Kehittämisehdotuksia?

Kohta 2 – Määritelmät ja kohta 3 – Sopijapuolten roolit tilaajan henkilötietojen käsittelyssä

Suomen Asianajajat tuo esiin, että tietyissä sopimustilanteissa on mahdollista, että tilaaja toimii tosiasiassa henkilötietojen käsittelijänä ja toimittaja alikäsittelijänä. Kohdassa 3 tai kohdan 2 tilaajan henkilötiedon määritelmässä ei ole huomioitu tällaista asetelmaa. Ehdoissa olisi täten perusteltua todeta, että mikäli tilaaja toimii henkilötietojen käsittelijänä, sovelletaan ehtoja kuitenkin täysimääräisesti ja täsmentää, että tällöin tilaajan henkilötiedolla tarkoitetaan henkilötietoa, jonka tilaaja luovuttaa toimittajalle käsiteltäväksi.

Kohta 4 – Toimittajan yleiset velvollisuudet

Kohdassa 4.2 käsitellään teknisiä ja organisatorisia tietoturvavaatimuksia. Suomen Asianajajat toteaa, että vaatimukset on määritelty varsin yleisellä tasolla, kun taas EDPB:n nykyinen ohjeistus edellyttää, että tietoturvasta sovitaan konkreettisemmin. Suomen Asianajajat katsoo, että ehdoissa olisi perusteltua lisätä kohtaan viittaus sopimuksessa muualla määriteltäviin tietoturvavaatimuksiin ja todeta, että mikäli tällaisista tietoturvavaatimuksista on sovittu, ne soveltuvat myös henkilötietojen käsittelyyn. Lisäksi olisi syytä täsmentää, että toimittajan tulee joka tapauksessa toteuttaa sellaiset toimenpiteet, joilla kohdassa 4.2 määritelty tietoturvan yleistaso saavutetaan.

Kohta 5 – Tilaajan ohjeet

Suomen Asianajajat tuo esiin, että EDPB:n nykyinen ohjeistus lähtee siitä, että tietosuojasopimuksissa tulisi sopia konkreettisemmin siitä, miten eri velvoitteet käytännössä toteutetaan. Siten esimerkiksi kohdan 5.2 tarkoittamissa tilanteissa tulisi sopia, miten menetellään, mikäli toimittaja ilmoittaa ohjeen olevan lainvastainen.

Kohta 6 – Alihankkijat, jotka käsittelevät tilaajan henkilötietoja

Suomen Asianajajat katsoo, että kohdassa on jossain määrin sekoitettu kahta eri mallia alihankkijoiden osalta (yksittäinen lupa ja ennakollinen yleislupa). Yhtäältä todetaan, että alihankkijan käyttäminen edellyttää tilaajan ennakollista kirjallista suostumusta, ja toisaalta todetaan, että tilaajalla olisi oikeus vastustaa alihankkijan muutosta. Mikäli mallina on, että alihankkijan käyttäminen edellyttää aina tilaajan suostumusta, olisi selvempää, jos kohdassa 6.4 ei puhuttaisi tilaajan oikeudesta vastustaa alihankkijaa, vaan todettaisiin kohtaa 6.1 vastaavasti, että alihankkijan muutos edellyttää tilaajan suostumusta. Mikäli ehdoissa valitaan malli, jossa tilaajalla on vain vastustusoikeus, tulisi EDPB:n ohjeistuksen mukaisesti sopia myös siitä, mitä vastustusoikeuden käyttämisestä seuraa.

Kohta 7 – Henkilötietojen käsittelyn sijainti

Suomen Asianajajat toteaa, että ehdoissa olisi perusteltua selvyyden vuoksi todeta, että mikäli toimittajalla on lupa siirtää henkilötietoja ETA:n ulkopuolelle, toimittaja vastaa siitä, että siirto toteutetaan kulloinkin soveltuvan tietosuojalainsäädännön mukaisesti.

Kuten yllä kohdassa 7. Erityisehdot tietoverkon välityksellä käytettävistä palveluista (JIT 2025 – Palvelut verkon kautta) on todettu, EU:n datasäädös sisältää datankäsittelypalvelujen osalta avustamisvelvollisuutta koskevia vaatimuksia. Henkilötietojen käsittelyä koskeviin ehtoihin olisi syytä vastaavasti harkita lisäystä, jonka mukaan käsittelijällä on rekisterinpitäjän pyynnöstä velvollisuus siirtää henkilötiedot kolmannelle, mikäli EU:n datasäädös sitä edellyttää.

Lisäksi harkittavaksi erillinen vastuunrajoitus henkilötietojen käsittelyyn liittyen.

10 Kirjoitusvirheitä tai kieliversioita koskevat huomiot

Kirjoita tähän huomionne eri kieliversioista (kirjoitus- tai käännösvirheet yms). Täsmennä mihin kieliversioon, liitteeseen tai liitteisiin ja kohtaan huomiosi kohdistuu.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota ”Suomenkielinen Palvelut verkon kautta” -erityisehtoliitteen, kohdan 8(4), ensimmäiseen virkkeeseen: ”…viivästyy tilaajasta johtuvasta seikasta.” Tulisiko kohdassa lukea ”…seikasta johtuen.”?

11 Huomiot ehtojen hallintamallista sekä julkaisemisesta ja visuaalisesta ilmeestä

Pidättekö tarkoituksenmukaisena, että JIT ja JYSE-ehdot on koottu samalle sivustolle?

o Kyllä

Onko mielestänne tarvetta varmistaa, että JYSE- ja JIT-ehtojen arviointi- ja päivitystyö tapahtuisi aina samanaikaisesti ja koordinoidusti? Olisiko siitä haittaa, jos niiden päivittäminen tapahtuu toisista riippumatta? Perustele vastauksesi.

Suomen Asianajajat katsoo, että JYSE- ja JIT-ehdot muodostavat eräänlaisen kokonaisuuden ja niiden arviointi- ja päivitystyön on hyvä lähtökohtaisesti tapahtua koordinoidusti, vaikka täysin yhtenäistä aikataulua päivitysten osalta ei tarvitsekaan edellyttää. Mikäli ehtoja päivitettäisiin täysin toisistaan riippumatta, on olemassa riski, että ehtojen terminologia ja käsitteistö eriytyvät liiaksi, mikä voi osaltaan lisätä tulkintaongelmia sopimuskäytännössä. Koordinoinnin tarve korostuu erityisesti siksi, että moniin julkisen hallinnon hankintoihin sisältyy nykyään sekä JYSE-ehtojen alaisia osuuksia että JIT-ehtojen alla tehtäviä IT-hankintakokonaisuuksia, eikä näitä välttämättä pystytä aina täysin erottelemaan. Etenkin näissä tilanteissa ehtojen keskinäinen johdonmukaisuus on sopimuskäytännön kannalta olennaista.

Soveltuvan lainsäädännön muutokset liittyvät niin ikään myös usein molempiin ehtokokonaisuuksiin. Suomen Asianajajat katsoo, että koordinointi näiden uudistusten välillä varmistaa paremmin sen, että lainsäädäntömuutokset huomioidaan johdonmukaisesti molemmissa ehtokokonaisuuksissa.

Helsingissä 12. päivänä kesäkuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Tommi Härmä, Tampere
Asianajaja Sonja Heiskala, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu teknologia, viestintä ja tietosuoja -asiantuntijaryhmässä.