Lausunto luonnoksista Verohallinnon ohjeiksi Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto, Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen sekä Osinkotulojen verotus

Lausunto luonnoksista Verohallinnon ohjeiksi Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto, Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen sekä Osinkotulojen verotus

Verohallinnolle

Dnro L2025-98

Lausuntopyyntönne: Luonnokset Verohallinnon ohjeiksi, 18.12.2025
LAUSUNTO LUONNOKSISTA VEROHALLINNON OHJEIKSI ”YRITYSJÄRJESTELYT JA VEROTUS – OSAKEVAIHTO”, ”JULKISESTI NOTEERAAMATTOMAN OSAKEYHTIÖN OSAKKEEN MATEMAATTISEN ARVON JA VERTAILUARVON LASKEMINEN” SEKÄ ”OSINKOTULOJEN VEROTUS”

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua otsikon mukaisista Verohallinnon ohjeluonnoksista.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

LUONNOS OHJEEKSI ”YRITYSJÄRJESTELYT JA VEROTUS – OSAKEVAIHTO”

Ohjeeseen tehdyt päivitykset on kirjoitettu yleisesti ottaen hyvin ja selkeästi. Myös kielenhuollolliset muutokset ovat onnistuneita.

Ohjeluonnoksen sivulla 8 on todettu seuraavasti: ”Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisussa KVL 49/2008 kohdeyhtiön osingonjakoa hankkineelle yhtiölle ei pidetty osakevaihdossa rahavastikkeena, kun järjestelylle oli mainitussa tapauksessa olemassa muita liiketaloudellisia syitä.” Suomen Asianajajat ehdottaa tämän kappaleen poistamista kokonaan, sillä ratkaisu KVL 49/2008 on epärelevantti ja voi sen vuoksi aiheuttaa enintäänkin sekaannusta rahavastiketulkintojen osalta. EUT:n tuomion C-321/05 Kofoed (kohta 29) perusteella on selvää, että rahavastikkeena voidaan pitää ainoastaan hankkivan yhtiön suorittamia vastikkeita. Ratkaisussa KVL 49/2008 on pohdittu sitä, voiko kohdeyhtiön hankkivalle yhtiölle suorittama osingonjako olla osakevaihdon rahavastiketta. Vaikka ratkaisun lopputulos on oikea, on koko ratkaisun kysymyksenasettelu väärä (hankkiva yhtiö ei voi saada vastiketta vaan se nimenomaan antaa vastikkeen), minkä vuoksi sitä ei tulisi huomioida relevanttina oikeuslähteenä Verohallinnon ohjeessa. Vastaavasti kyseinen ratkaisu tulisi poistaa ohjeluonnoksen sivulta 22.

Ohjeluonnoksen kappaleessa 3.2 on tarkasteltu osakkeiden hankintamenoa silloin, kun on kyse etuyhteystilanteista. Ohjeluonnoksessa todetaan, että etuyhteyttä arvioidaan ”osakevaihdon toteuttamishetkellä”. Ohjeessa olisi syytä tarkentaa, että EVL 52 f §:n 5 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitetuissa tilanteissa osakevaihdon toteuttamishetkellä tarkoitetaan omistusta välittömästi ennen osakevaihdon toteuttamista, ja 3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa välittömästi osakevaihdon toteuttamisen jälkeistä omistusta. Näin on todettu myös lain esitöissä (HE 125/2025 vp, s. 26):

”Etuyhteyden täyttymistä arvioitaisiin ensinnäkin osakevaihdon hetkellä, eli mikäli osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat omistaisivat esimerkiksi 60 prosenttia hankkivan yhtiön osakkeista välittömästi ennen osakevaihtoa, kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin hankkivalla yhtiöllä osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoonsa. Osakevaihdon osapuolten katsottaisiin olevan etuyhteydessä toisiinsa myös, mikäli osakevaihdon seurauksena osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä olisi yli 75 prosenttia. Etuyhteyden täyttymistä arvioitaisiin välittömästi osakevaihdon toteuttamisen jälkeen, eikä mahdollisilla myöhemmillä omistusmuutoksilla olisi vaikutusta ehtojen täyttymistä arvioitaessa.”

LUONNOS OHJEEKSI ”JULKISESTI NOTEERAAMATTOMAN OSAKEYHTIÖN OSAKKEEN MATEMAATTISEN ARVON JA VERTAILUARVON LASKEMINEN”

Ohjeluonnoksen kappaleessa 5.2 todetaan, että matemaattisen arvon ja vertailuarvon määrittäminen uusille osakkeille edellyttäisi sitä, että osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin verovuoden aikana. Kanta on uusi, eikä se perustu laissa tehtyyn muutokseen tai oikeuskäytännössä otettuun tulkintaan. Luonnoksessa otettua kantaa perustellaan sillä, että osakkeiden matemaattisten arvojen yhteismäärä ei muutoin vastaisi uusien osakkeiden rekisteröimisverovuonna yhtiön nettovarallisuutta, vaan ylittäisi sen merkintähintojen määrällä. Kantaa perustellaan myös sillä, että tämä ei vastaisi ArvL 2 §:n ja 9 §:n tarkoitusta eikä tuloverolain esitöissä lausuttua TVL 33 b §:n tarkoitusta perustaa julkisesti noteeraamattomasta osakeyhtiöstä saadun osingon verotus yhtiöön sijoitetun pääoman laskennalliseen tuottoon. Ohjeluonnoksessa kantaa perustellaan ainoastaan periaatteellisilla argumenteilla.

Vaikka ohjeluonnoksessa todetut periaatteelliset kysymykset ovat sinänsä aitoja, pelkästään niiden näkökohtien perusteella ei tulisi voida muodostaa uutta tulkintaa uusien mutta rekisteröimättömien osakkeiden matemaattisen arvon ja vertailuarvon määrittämiselle. Myöskään ArvL 12 §:n 1 momentin sanamuoto, jossa viitataan osakkeiden merkitsemiseen, ei tue ohjeluonnoksessa otettua kantaa. Kun lakia on nimenomaisesti muutettu lisäämällä ArvL 12 §:ään uusi 2 momentti muuttamatta 1 momentin sanamuotoa, ei uusi muuttunut tulkinta ole perusteltu.

Suomen Asianajajien käsityksen mukaan nettovarallisuuden laskenta on luonteeltaan korostetun kaavamaista. Ohjeluonnoksessa otettu kanta edellyttäisi lain muuttamista. Oikeudellisten riitojen välttämiseksi Suomen Asianajajat katsoo, että ohjeluonnoksen kappaleeseen 5.2 tehdyt muutokset tulisi poistaa.

LUONNOS OHJEEKSI ”OSINKOTULOJEN VEROTUS”

Ohjeen kohdan 2.2 Esimerkissä 6 puhutaan vuodelle 2019 ja vuodelle 2020 lasketusta matemaattisesta arvosta. Se seikka, että tietylle vuodelle laskettu matemaattinen arvo perustuu verovuotta edeltävän verovuoden nettovarallisuuteen, selitetään vasta myöhemmin, ohjeen kappaleessa 2.2.1 ”Osakkeen matemaattisen arvon laskennan periaatteet”. Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että käytettäessä tiettyjä termejä kuten ”vuodelle laskettu matemaattinen arvo” tai ”verovuoden matemaattinen arvo”, jotka ohjeessa usein myöhemmin toistuvat, on termit syytä määritellä ja selittää ohjeessa ennen kuin niitä ensimmäistä kertaa käytetään. Riskinä on muutoin, että etenkin maallikkolukija saattaa ymmärtää vuodet virheellisesti.

Esimerkiksi myöhemmässä esimerkissä 7 on esimerkkiinkin kirjoitettu, että matemaattinen arvo verovuodelle 2023 määräytyy tilikauden 1.2.2021-31.1.2022 eli verovuotta edeltävän vuoden taseen perusteella. Suomen Asianajajat ehdottaa, että vastaava lause lisättäisiin jo esimerkkiin 6.

Esimerkkien vuodet ovat suurimmalta osin vanhoja, kuten 2019 ja 2023. Suomen Asianajajat ehdottaa, että ohjetta päivitettäessä muutetaan esimerkkien vuosia vastamaan päivitetyn ohjeen antovuotta tai tätä seuraavia vuosia, jotta ohjeesta välittyisi ajantasaistettu mielikuva.

Kohdan 2.3 Ulkomaiselta yhteisöltä saatu osinko viimeisessä kappaleessa on lause ”Useimpien Suomen sopimusten mukaan lähdevaltiossa luonnollisten henkilöiden osingoista peritty vero saa enintään 15 prosenttia osingon bruttomäärästä.” Suomen Asianajajat tuo esiin, että lauseesta mitä ilmeisimmin puuttuu sana ”olla”.

Ohjeeseen lisätyssä kohdassa 5.6 ”Scrip-osingot” on käyty läpi tilanteita, joissa verovelvollinen on ostanut jälkimarkkinoilta pörssiyhtiön vastikkeetta liikkeelle laskeman niin sanotun scripkupongin. Kyseisessä kohdassa käsitellään erikseen tilanteita, joissa kuponkia vastaan saadaan rahaosinkoa, tai joissa kuponkia vastaan saadaan ilmaisosakkeita. Suomen Asianajajat ehdottaa, että lukemisen helpottamiseksi osinkoa ja ilmaisosakkeita koskevat tulkinnat esitettäisiin omissa erillisissä kappaleissaan.

Samassa ohjeluonnoksen kohdassa on kirjoitettu: ”Jos ostettu kuponki käytetään ilmaisosakkeiden merkitsemiseen ja kupongin ostohinta ylittää osinkotulona verottavan määrän, merkittyjen osakkeiden hankintameno on kupongin ostohinta. Jos kupongin ostohinta alittaa osinkotulona verottavan määrän, merkittyjen osakkeiden hankintameno on osinkotulona verottava määrä.” Suomen Asianajajat katsoo jäävän epäselväksi, johtaako esimerkissä käytettävä terminologia ”kupongin ostohinta” tai ”osinkotulona verotettava määrä” oikeaan lopputulokseen osakkeiden hankintamenon laskennassa vai tulisiko esimerkissä puhua vain osasta ostohintaa siltä osin kuin osa ostetun kupongin hankintamenosta tulee vähennetyksi jo osinkotuloa vastaan.

Samaisessa ohjeluonnoksen kohdassa 5.6 Scrip-osingot on toiseksi viimeisessä kappaleessa lause ”Jos verovelvollinen saa scrip-kupongin perusteella osinkotulona pidettävää tuloa, suoritus voidaan katsoa lähtökohtaisesti verosopimuksen osinkoartiklan mukaista osinkoa.” Suomen Asianajajat tuo esiin, että lauseen sijamuoto ei ole oikea. Lause voitaneen muokata uudelleen esimerkiksi muotoon ”…suorituksen voidaan katsoa lähtökohtaisesti olevan…” tai vaihtoehtoisesti ”…suoritus voidaan katsoa lähtökohtaisesti verosopimuksen osinkoartiklan mukaiseksi osingoksi.”

Helsingissä 8. päivänä tammikuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Sebastian Kellas, Helsinki
Asianajaja Torsti Lakari, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.