Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2026-20

Lausuntopyyntönne: VN/4813/2026, 25.2.2026
LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE LAIKSI TULOVEROLAIN MUUTTAMISESTA

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta (”HE-luonnos”).

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Johdanto

Tuloverolain (myöhemmin ”TVL”) 9 a § sisältää määräaikaisen poikkeuksen, jonka mukaan TVL 9 §:n 1 momentin 1 kohtaa ja 8 momenttia ei sovelleta toisessa ETA-valtiossa perustettuun UCITS- eikä AIF-rahastoon. Esityksessä ehdotetaan, että TVL 9 a §:ää muutettaisiin niin, että kategorisen rahastopoikkeuksen sijasta lainkohta selventäisi nykyisen 9 §:n 8 momentin soveltamista eräisiin rahastorakenteisiin säätämällä kriteereistä, joiden täyttyessä rahastoyhtiön toiminnan ei katsottaisi muodostavan ulkomaisen rahaston tosiasiallista johtopaikkaa Suomessa.

Suomen Asianajajat pitää erittäin tärkeänä, että nykyinen oikeustila selvennettäisiin pysyvästi rahastojen tosiasiallisen johtopaikan arvioinnin osalta. Rahastojen rajat ylittävää hallinnointia on nimenomaisesti haluttu mahdollistaa muun muassa EU-direktiiveillä. Lain esitöissä tulisi näin ollen selkeästi todeta, että sääntelyn tarkoituksena on rajata rahastot tosiasiallisen johtopaikan sääntelyn ulkopuolelle ja ulkomaiset rahastot eivät ole tosiasiallista johtopaikkaa koskevan sääntelyn tarkoitettu kohde.

On erittäin tärkeää, että nyt ehdotettu sääntely ei vaaranna rahastoalan normaalia liiketoimintaa ja kilpailukykyä Suomessa.

HE-luonnoksen mukaan komission kanssa käytyjen keskustelujen valossa kategorinen, kaikkiin UCITS- ja AIF-rahastoihin suoraan soveltuva poikkeus voisi komission näkemyksen mukaan muodostaa poikkeuksen myös Suomen normaaliin yhteisöverojärjestelmään, ja lisäksi se voisi tuottaa ulkomaisille UCITS- ja AIF-rahastoille myös välillistä, valtiontueksi katsottavaa etua eräissä voitonjakotilanteissa. Suomen Asianajat katsoo, että mikäli kategorista poikkeusta ei voida valtiontukinäkökohdat huomioiden säätää, nyt valittu kriteeripohjainen malli on suositeltavampi vaihtoehto kuin HE-luonnoksessa kuvattu vaihtoehtoinen malli, jossa kuvattaisiin laajasti erityyppisten rahastojen toiminta yksityiskohtaisesti, sillä malli edellyttäisi sääntelyn toistuvaa tarkistamista rahastorakenteiden kehittyessä EU- ja ETA-alueen moninaisessa toimintaympäristössä.

Suomen Asianajajat haluaa kuitenkin korostaa oikeusvarmuuden periaatteen keskeistä merkitystä ehdotetun sääntelyn onnistumisen kannalta. HE-luonnoksen mukaan uusi säännös on tarpeen oikeustilan selventämiseksi, ei muuttamiseksi. Suomen Asianajajat pitää erittäin tärkeänä, että lainmuutos tosiasiassa saavuttaa tämän tavoitteen. Varoittavana esimerkkinä voidaan viitata TVL 20 a §:ään, jonka säätämisen yhteydessä lainsäätäjän tarkoituksena oli niin ikään selventää oikeustilaa ilman, että oikeustilaan olisi tarkoitus tehdä aineellisia muutoksia. Tästä huolimatta pykälän soveltamiseen on liittynyt vuosia kestänyttä tulkintaepävarmuutta, joka on aiheuttanut epävarmuutta verovelvollisille ja kuormittanut sekä verovelvollisia että Verohallintoa ja tuomioistuimia.

HE-luonnoksen mukaan suurin osa ulkomaisista rahastoista voisi nojautua suoraan uuden säännöksen selventävään tulkintaan, eikä niiden esimerkiksi tarvitsisi hakea ennakollista kannanottoa tilanteestaan Verohallinnolta tai Keskusverolautakunnalta, ja samalla Verohallinnon ja Keskusverolautakunnan resursseja säästyisi. Suomen Asianajajat pitää tätä tavoitetta kannatettavana, mutta korostaa, että tavoite voi toteutua vain, mikäli lain sanamuoto ja sitä tukevat lainvalmistelun asiakirjat ovat riittävän selkeitä ja yksiselitteisiä. Liian avoimet, tulkinnanvaraiset tai päinvastoin sääntely-ympäristöön nähden liian jäykät kriteerit voivat aiheuttaa uutta sellaista tulkinnanvaraisuutta ja epävarmuutta, joka vaarantaa sääntelyn ainoan tavoitteen selventää vallitsevaa oikeustilaa. Tällaisella epävarmuudella voi olla vaikutuksia laajemminkin toimintaympäristön ennustettavuuteen ja esimerkiksi Suomen houkuttelevuuteen investointikohteena. On siten ensiarvoisen tärkeää, että lain kriteerit ovat riittävän selkeitä ja että Verohallinto antaa viipymättä lain voimaantulon jälkeen kattavan soveltamisohjeen, joka tukee oikeusvarmuuden toteutumista käytännössä.

Yksityiskohtaiset kommentit

Ehdotetun TVL 9 a §:n 1 momentin mukaan tosiasiallista johtopaikkaa ei katsottaisi syntyvän ulkomaiselle rahastolle, jos kaikki neljä laissa säädettyä edellytystä täyttyvät. Nämä edellytykset ovat:

(1) rahastoyhtiö harjoittaa itsenäistä rahastoyhtiötoimintaa toimimalla rahastoyhtiönä vähintään kolmelle riippumattomalle rahastolle tai alarahastolle;
(2) rahastoyhtiö on riippumaton rahastosta ja sen sijoittajista;
(3) rahaston puolesta toimiminen rajoittuu rahastoyhtiön tavanomaisen liiketoiminnan muodossa tapahtuvaan toimintaan, joka on laissa tai rahastoyhtiön ja rahaston välisessä sopimuksessa määritelty rahastoyhtiön vastuulle; sekä
(4) rahastoyhtiö saa tästä toiminnastaan markkinaehtoisen korvauksen.

Suomen Asianajajat haluaa esittää seuraavat yksityiskohtaiset huomiot kustakin kriteeristä.

Itsenäinen rahastoyhtiötoiminta — vähintään kolme riippumatonta rahastoa

Ehdotetun 1 momentin 1 kohdan mukaan selvennyssäännöstä sovellettaisiin vain rahastoyhtiöihin, jotka harjoittavat itsenäistä rahastoyhtiötoimintaa toimimalla rahastoyhtiönä vähintään kolmelle riippumattomalle rahastolle tai alarahastolle, eli rahastoyhtiön tulee säännönmukaisesti toimia markkinoilla tässä roolissa. Suomen Asianajajat katsoo, että kolmen riippumattoman rahaston kategorinen edellytys on ongelmallinen ainakin kahdessa käytännön tilanteessa.

Ensimmäinen ongelmatilanne koskee uusia perustamisvaiheessa olevia rahastoja. Rahastoyhtiö, joka on vasta aloittamassa toimintaansa tai laajentamassa toimintaansa uusien rahastojen kautta, ei välttämättä täytä kolmen riippumattoman rahaston edellytystä rahastoja perustettaessa. Tällaisessa tilanteessa rahastoyhtiö voi olla luonteeltaan täysin itsenäinen ja markkinaehtoisesti toimiva, mutta edellytys ei täyty puhtaasti siitä syystä, että rahastoja ollaan vasta perustamassa. HE-luonnoksen mukaan selvennyssäännös koskisi vain sellaisia rahastoyhtiöitä, jotka säännönmukaisesti toimivat markkinoilla tässä roolissa, mutta perusteluissa ei oteta kantaa siihen, miten arvioidaan tilannetta, jossa rahastoyhtiö on selvästi rakentamassa tällaista asemaa markkinoilla, mutta kolmen rahaston kynnys ei ole vielä ylittynyt.

Toinen ongelmatilanne koskee tilanteita, joissa rahastoyhtiön hoidossa olevien rahastojen lukumäärä väliaikaisesti laskee alle kolmen, koska osa rahastoista on päättynyt tai likvidaatiovaiheessa. Tällainen tilanne voi syntyä täysin normaalin liiketoiminnan seurauksena eikä kerro rahastoyhtiön itsenäisyydestä tai tosiasiallisen johtopaikan muodostumisesta. HE-luonnoksen mukaan muotoilusta ei seuraisi, että rahastolla, jonka hallinnointi ei täytä 1 momentin kuvausta, olisi automaattisesti tosiasiallinen johtopaikka Suomessa, vaan ainoastaan, ettei kyseistä tapausta arvioitaisi 9 a §:n mukaan, vaan 9 §:n 8 momentin pääsäännön mukaan. Tämä tarkoittaa kuitenkin, että kyseiset rahastot jäävät epävarmuuteen tosiasiallisen johtopaikan muodostumisen suhteen, mikä voi aiheuttaa merkittävää hallinnollista ja oikeudellista epävarmuutta nimenomaan toimintaansa lopettavien rahastojen sijoittajille ja rahastoyhtiölle juuri sillä hetkellä, kun rahasto on herkimmässä vaiheessa.

Suomen Asianajat katsoo, että hallituksen esitykseen tai Verohallinnon soveltamisohjeeseen tulisi lisätä selkeä kannanotto siitä, miten kolmen riippumattoman rahaston edellytyksen täyttymistä arvioidaan

(i) tilanteessa, jossa rahastoyhtiö on vasta aloittamassa toimintaansa ja rahastoja ollaan perustamassa, sekä
(ii) (ii) tilanteessa, jossa rahastojen lukumäärä on tilapäisesti laskenut alle kolmen rahaston lopettaessa toimintansa.

Lisäksi hallituksen esitykseen tulisi lisätä selkeä kannanotto, miten vaatimus soveltuu konsernirakenteissa ja otetaanko esimerkiksi yhtymämuotoiset rahastot huomioon lukumäärää arvioitaessa.

Suomen Asianajajat katsoo, että kategorinen kolmen rahaston vaatimus ilman siirtymäaikaa tai erityistä harkintavaraa voi johtaa suhteettomaan lopputulokseen tilanteessa, jossa rahastoyhtiön tosiasiallinen toiminta selvästi täyttää itsenäisyyden edellytykset muutoin.

Riippumattomuus rahastosta ja sen sijoittajista

Ehdotetussa 2 momentissa selvennettäisiin 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua riippumattoman rahaston käsitettä. Riippumattomuutta arvioitaisiin ensinnäkin sen perusteella, kuinka taloudellisesti merkittävä kyseisen rahaston hoitamisesta saatu palkkiovirta on rahastoyhtiölle. Tämän lisäksi riippumattomuutta arvioitaisiin suhteessa sijoittajakuntaan. Riippumattomana ei voitaisi pitää rahastoa, jolta saatava palkkiovirta muodostaa yli 50 prosenttia rahastoyhtiön tuotoista, koska silloin rahastoyhtiö käytännössä olisi hoitosuhteesta taloudellisesti riippuvainen. Samoin, jos sijoittajakunta muodostuisi pääosin rahastoyhtiön etuyhteysosapuolista, rahastoyhtiön toiminta suhteessa rahastoon ei olisi pykälää sovellettaessa itsenäistä, vaan kyse olisi käytännössä konsernivarallisuuden hallinnoinnista.

Suomen Asianajajat pitää 50 prosentin palkkiovirran kynnysarvoa sinällään selkeänä kriteerinä. Suomen Asianajajat kuitenkin huomauttaa, että palkkiovirran laskeminen voi käytännössä olla tulkinnanvaraista etenkin tilanteissa, joissa rahastoyhtiö harjoittaa myös muuta liiketoimintaa tai joissa palkkiot koostuvat useista komponenteista, kuten hallinnointipalkkioista, tuottopalkkioista ja muista kulukorvauksista. Suomen Asianajajat suosittaa, että lainvalmisteluasiakirjoihin lisätään täsmällinen kuvaus siitä, mitä ”rahastoyhtiön tuotoilla” tarkoitetaan tätä 50 prosentin kynnysarvoa sovellettaessa.

Toiminnan luonne — tavanomaiseen liiketoimintaan rajoittuminen

Kolmannessa kohdassa kuvatulla vaatimuksella viitattaisiin nimenomaan siihen toimintaan, jota rahastoyhtiö tässä ominaisuudessaan harjoittaa rahaston puolesta ja lukuun. Säännös ei siten rajoittaisi rahastoyhtiön mahdollista muuta toimintaa. Sen sijaan, jos rahastoyhtiö sopimusperusteisesti tai muuten toimisi rahaston puolesta tavalla, joka ylittää sen, mitä rahastoa koskeva sääntely ja rahastosopimukset määrittelevät rahastoyhtiön tehtäviksi, 3 kohdan vaatimukset eivät täyttyisi. HE-luonnoksen mukaan käytännössä tällaisia tilanteita ei oleteta juurikaan syntyvän.

Suomen Asianajajat huomauttaa, että rahastoyhtiöiden toiminta on muutoinkin säänneltyä. Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että tämä kriteeri ei aiheuta tulkintaepävarmuutta tilanteissa, joissa rahastoyhtiön rooliin kuuluvat tehtävät vaihtelevat eri rahastotyyppien välillä tai joissa rahastoyhtiö on ulkoistanut osan tehtävistään kolmansille osapuolille. Koska tällainen kolmas osapuoli ei olisi rahastosopimuksessa tai sijoitusrahastossa tarkoitettu rahastoyhtiö, sen toimintaa ei arvioitaisi tämän pykälän mukaan. Verohallinnon soveltamisohjeessa olisi syytä kuvata esimerkkejä siitä, millainen toiminta voisi käytännössä ylittää tavanomaisen rahastoyhtiötoiminnan rajat, jotta verovelvollisilla olisi mahdollisuus ennakoida tämän kriteerin täyttyminen.

Markkinaehtoinen korvaus

Neljännessä kohdassa tarkoitetun markkinaehtoisen korvauksen vaatimuksen voidaan yleensä katsoa täyttyvän rahastoissa, joissa vähintään puolet sijoittajista ovat rahastoyhtiöstä riippumattomia.

Suomen Asianajajat pitää tätä ohjaavaa olettamaa selkeyttävänä, mutta huomauttaa, että säännöstekstissä tai sitä koskevissa perusteluissa ei muutoin täsmällisesti määritellä, miten markkinaehtoisuus arvioidaan tilanteissa, joissa markkinaehtoisen hinnoittelun vertailukohta ei ole selkeä, kuten harvinaisempien tai erikoistuneiden rahastorakenteiden kohdalla.

Suomen Asianajajat suosittaa, että Verohallinnon soveltamisohjeessa käsiteltäisiin markkinaehtoisuuden arviointia myös näiden erityistilanteiden osalta, jotta neljäs kriteeri ei muodostu käytännössä epäselvimmäksi ehdotetuista edellytyksistä.

Soveltamisalan rajaaminen TVL 3 §:n mukaisiin yhteisöihin

Ehdotettu TVL 9 a § koskisi vastaavasti vain rahastoja, jotka ovat TVL 3 §:ssä tarkoitettuja yhteisöjä, koska TVL 9 §:n 8 momentti koskee nimenomaan ulkomaisia yhteisöjä. Suomen Asianajajat haluaa korostaa, että tämä soveltamisalan rajaus on käytännössä merkittävä oikeusvarmuusongelma. Ulkomaisten rahastojen oikeudellinen karakterisointi — eli sen arvioiminen, vertautuuko ulkomainen rahasto suomalaiseen TVL 3 §:n mukaiseen yhteisöön vai TVL 16 §:n mukaiseen yhtymään — on usein tulkinnanvaraista. Hallituksen esityksessä HE 136/2020 vp on todettu, että ulkomaisten rahastojen oikeudelliset rakenteet ovat hyvin vaihtelevia, mikä vaikuttaa muun muassa rahastojen päätöksentekomekanismeihin, vaikka rahastot muutoin esimerkiksi sijoituspolitiikkansa, riskiprofiilinsa, sijoittajakuntansa ja tuotonjakomekanisminsa osalta olisivat keskenään samanlaisia.

Karakterisointikysymys on tärkeä, koska se on ehdotetun TVL 9 a §:n soveltamisen looginen esiaste: vasta sen jälkeen, kun rahasto on karakterisoitu TVL 3 §:n mukaiseksi yhteisöksi, voidaan arvioida, täyttyvätkö 9 a §:n neljä edellytystä. Mikäli karakterisointi on epäselvä, verovelvollinen jää epävarmuuteen jo ennen kuin varsinainen TVL 9 a §:n kriteerien soveltumista voidaan harkita.

Tästä konkreettisena esimerkkinä voidaan mainita luxemburgilainen Société en commandite spéciale (SCSp). Kyseistä rahastomuotoa on suomalaisessa oikeuskäytännössä arvioitu eri tavoin eri ratkaisuissa: toisaalta se on katsottu TVL 4 § ja16 §:ssä tarkoitettuun yhtymään vertautuvaksi, toisaalta TVL 3 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön vertautuvaksi. Tämä oikeuskäytännön hajanaisuus merkitsee, että luxemburgilaista SCSp-muodossa toimiva rahasto ei voi etukäteen varmuudella tietää, soveltuuko siihen TVL 9 a §:n selvennyssäännös lainkaan. Tämän seurauksena verovelvollisen on käytännössä haettava ennakollista kannanottoa Verohallinnolta tai Keskusverolautakunnalta, mikä on juuri se hallinnollinen taakka, jota ehdotetulla lailla pyritään vähentämään.

Suomen Asianajajat katsoo, että pelkästään TVL 9 a §:n kriteerien täyttymisen arviointi on jo itsessään tulkinnallista, ja edellyttämällä ensin erillistä karakterisointiratkaisua verovelvollisilta aiheutuu kaksinkertainen tulkintaepävarmuus. Suomen Asianajajat suosittaa, että hallituksen esitykseen lisätään nykyistä kattavampi kuvaus siitä, miten karakterisointikysymys tulee ratkaista. Tältä osin myös Verohallinnon soveltamisohjeella on merkittävä käytännön rooli oikeusvarmuuden toteutumisessa.

Edellytysten täyttyminen kesken verovuoden ja vuosittainen vaihtelu

Ehdotetun 1 momentin mukaan tosiasiallista johtopaikkaa ei katsottaisi syntyvän rahastolle, jos kaikki neljä edellytystä täyttyvät. HE-luonnoksessa ei kuitenkaan oteta kantaa siihen, miten verovelvollista kohdellaan tilanteessa, jossa jokin edellytyksistä lakkaa täyttymästä kesken verovuoden tai jossa edellytysten täyttyminen vaihtelee vuosittain.

Suomen Asianajajat pitää erittäin tärkeänä, että hallituksen esitykseen lisätään selkeä kirjaus siitä, miten tällainen tilanne ratkaistaan. Ilman nimenomaista kannanottoa verovelvollinen jää epätietoisuuteen muun muassa siitä, (i) johtaako edellytyksen täyttymättä jääminen kesken verovuoden yleisen verovelvollisuuden syntymiseen koko verovuodelta vai ainoastaan siltä ajanjaksolta, jolta edellytys ei täyty, (ii) sovelletaanko edellytysten täyttymistä arvioidessa verovuoden lopun tilannetta vai koko verovuotta koskevan arvion perusteella, ja (iii) miten toistuvat vuosittaiset vaihtelut edellytysten täyttymisessä vaikuttavat rahastoyhtiön ja rahaston asemaan pitkällä aikavälillä.

Edellytysten täyttymisen osoittaminen Verohallinnolle

Suomen Asianajajat pitää erittäin tärkeänä, että verovelvollisille ei synny epävarmuutta siitä, millä tavoin TVL 9 a §:n edellytysten täyttyminen tulee osoittaa Verohallinnolle. HE-luonnoksen mukaan suurin osa ulkomaisista rahastoista voisi nojautua suoraan uuden säännöksen selventävään tulkintaan, eikä niiden esimerkiksi tarvitsisi hakea ennakollista kannanottoa tilanteestaan Verohallinnolta tai Keskusverolautakunnalta. Tämä tavoite on kannatettava. Suomen Asianajajat kuitenkin korostaa, että tavoite voi toteutua ainoastaan, jos verovelvollisille on täysin selvää, mitä dokumentaatiota tai muuta selvitystä edellytysten täyttymisestä käytännössä edellytetään.

Varoittavana esimerkkinä Suomen Asianajajat viittaa TVL 20 a §:n soveltamiskäytäntöön. TVL 20 a §:n edellytysten täyttymisen osoittaminen on käytännössä osoittautunut erittäin haastavaksi ja vaatii verovelvolliselta huomattavan määrän hallinnollista työtä. On keskeistä, ettei sama tilanne toistu TVL 9 a §:n soveltamisen kohdalla.

Suomen Asianajajat suosittaa, että hallituksen esitykseen tai viimeistään Verohallinnon soveltamisohjeeseen lisätään selkeä kuvaus siitä:

• millaista dokumentaatiota tai selvitystä kukin neljästä edellytyksestä edellyttää käytännössä;
• miten edellytysten täyttymistä arvioidaan ajallisesti, erityisesti tilanteissa, joissa edellytysten täyttyminen vaihtelee kesken verovuoden tai vuosittain; sekä
• voidaanko edellytysten täyttyminen osoittaa standardoitujen tai yleisesti hyväksyttyjen asiakirjojen, kuten rahastoyhtiön tilintarkastettujen tilinpäätöstietojen avulla ilman erillisiä Verohallinnolle toimitettavia selvityksiä.

Lopuksi

Suomen Asianajajat pitää sääntelyn tavoitteita sinänsä erittäin tärkeinä ja kannatettavina. Suomen Asianajajat kuitenkin katsoo, että ehdotettua sääntelyä ja sen perusteluja tulisi edellä esitetyn perusteella vielä tarkastella ennen voimaantuloa, jotta tavoitteet oikeustilan selkeyttämisestä ja oikeusvarmuuden lisäämisestä myös tosiasiallisesti toteutuvat. Kuten edellä on todettu, ehdotettu sääntelyratkaisu ja sitä koskevat perustelut sisältävät useita tulkinnanvaraisuuksia, jotka voivat vaarantaa oikeusvarmuuden.

Lisäksi Suomen Asianajajat korostaa, että verovelvollisen oikeusvarmuuden turvaamiseksi selkeä hallinnollinen ohjaus ennen TVL 9 a §:n voimaantuloa on erittäin tärkeää, jotta verovelvollisilla on riittävä mahdollisuus valmistautua lain soveltamiseen ajoissa.
 
Helsingissä 27. päivänä maaliskuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Jenni Korhonen, Espoo

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.