Lausunto hallinnointikoodin muutosehdotuksista

Lausunto hallinnointikoodin muutosehdotuksista

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:lle

Dnro L2025-59

Lausuntopyyntönne: 4.7.2025
LAUSUNTO HALLINNOINTIKOODIN MUUTOSEHDOTUKSISTA

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua Arvopaperimarkkinayhdistykselle hallinnointikoodin muutosehdotuksista.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

1 Yleistä

Luonnoksen mukaisella esityksellä on tarkoitus tehdä tarpeelliset muutokset kestävyysnäkökohtien ja viimeaikaisen kestävyyssääntelyn huomioon ottamiseksi hallinnointikoodin kirjauksissa. Lisäksi uudistuksessa on arvioitu palkitsemisraportointia (palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti ja verkkosivuilla julkaistavat tiedot) koskevien hallinnointikoodin vaatimusten toimivuutta ja ehdotettu arvioinnin pohjalta muutoksia niihin. Hallinnointikoodiin ehdotetaan myös eräitä muita muutoksia.
Merkittävimmät muutosehdotukset kohdistuvat palkitsemista koskevaan raportointiin. Lisäksi ehdotetaan muutoksia yhtiökokouskutsua ja päätösehdotuksia koskevaan suositukseen 1, läsnäoloa yhtiökokouksessa koskevaan suositukseen 3, hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevaan suositukseen 10 ja tarkastusvaliokuntaa koskevaan suositukseen 16. Muut muutokset ovat pääosin koodia täsmentäviä tai teknisluonteisia.

2 Hallinnointikoodin johdanto

Hallinnointikoodin johdantoon ehdotetut muutokset: Kannatetaan muutettuna.

Kommentit: Hallinnointikoodin johdannon suomalaisen hallinnointimallin keskeisiä piirteitä kuvaavaan jaksoon on lisätty kappale johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta, jossa mainitaan kestävyysnäkökohtien ja eettisten toimintaperiaatteiden huomioon ottaminen ja sidosryhmien kanssa tehtävä yhteistyö ja vuoropuhelu. Luonnoksen teksti perustuu osin osakeyhtiölain hallituksen esityksessä 1 luvun 5 §:n osalta esitettyihin perusteluihin koskien yhtiön toiminnan tarkoitusta ja yhteiskunnallisesti hyväksyttävien menettelytapojen noudattamista (HE 109/2005, s. 39).

Suomen Asianajajat kannattaa näiden näkökohtien kuvauksen sisällyttämistä hallinnointikoodiin. Osakeyhtiölain yleisten periaatteiden esittämisen logiikan vuoksi myös yhtiön toiminnan tarkoitus olisi hyvä sisällyttää uuden alajakson otsikkoon, jolloin otsikko voisi olla esimerkiksi ”Yhtiön toiminnan tarkoitus ja johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus”. Lisäksi Suomen Asianajajat pitäisi kontekstin ymmärtämisen vuoksi hyvänä, mikäli näiden yhteiskunnallisesti hyväksyttävien menettelytapojen noudattamisen ja yhtiön edun mukaisen toiminnan yhteyttä kuvattaisiin hieman laajemmin, esimerkiksi seuraavasti:

”Yhtiön edun mukainen toimiminen ja voiton tuottaminen pidemmällä aikavälillä edellyttää usein yhteiskunnallisesti hyväksyttävien menettelytapojen noudattamista, kuten kestävyys- tai vastuullisuusnäkökohtien huomioon ottamista sekä eettisen toimintakulttuurin edistämistä sellaisissakin tilanteissa, joissa lainsäädäntö ei siihen velvoita. Yhtiön edun mukaista on usein myös vuoropuhelu ja yhteistyö yhtiön eri sidosryhmien kanssa. Riittävä ymmärrys siitä, miten keskeiset sidosryhmät – kuten työntekijät, asiakkaat, toimittajat, yhteisöt ja ympäristö – vaikuttavat yhtiön pitkän aikavälin arvonluontiin ja toisaalta, miten yhtiön toiminta vaikuttaa näihin tahoihin, voi auttaa tunnistamaan olennaisia riskejä ja mahdollisuuksia muuttuvassa toimintaympäristössä, vahvistaa strategista päätöksentekoa, ja lisätä yhtiön kyvykkyyttä harjoittaa vastuullista ja kilpailukykyistä liiketoimintaa.”

3 Hallinnointikoodin suositusosa

Suositukseen 1 ehdotetut muutokset: Kannatetaan muutettuna.

Kommentit: Luonnoksen mukaan hallinnointikoodia ja sen raportointivaatimuksia sovelletaan kestävyysraportoinnin ja kestävyysraportoinnin varmentamisen osalta niihin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin, jotka kirjanpitolain mukaan ovat velvollisia julkistamaan kestävyysraportin tai julkistavat sen vapaaehtoisesti. Suomen Asianajajat katsoo kuitenkin, että tilanteissa, joissa yhtiö ei sovellettavan lain nojalla ole velvollinen julkistamaan kestävyysraporttia vaan julkistaa sen vapaaehtoisesti, kestävyysraportoinnin varmennuksen ei tule olla pakollista hallinnointikoodin noudattamiseksi ilman raportoitavaa poikkeusta. Jotta vältetään asettamasta yhtiöille lakiin perustumattomia velvoitteita ja ehkäistään itsesääntelystä niille aiheutuvaa hallinnollista taakkaa hallinnointikoodin uudistuksen tarkoituksen mukaisesti, Suomen Asianajajat pitää perusteltuna sitä, että yhtiöt voivat jatkossakin julkaista kestävyys- tai vastuullisuusraportin muussa kuin kestävyysraportointidirektiiviin perustuvassa muodossa myös ilman varmennusta.

Kestävyysraportoinnin varmentaja tulisi valita vain siinä tapauksessa, että yhtiö laatii kestävyysraportin sisällöllisesti nimenomaan kirjanpitolain kestävyysraporttia koskevien säännösten ja komission delegoituna asetuksena annettujen kestävyysraportointistandardien mukaisena. Tällöin läpinäkyvyyden turvaamiseksi yhtiön tulee CG-selvityksessä ja nettisivuillaan selkeästi kertoa, millä perusteella vapaaehtoinen kestävyys- tai vastuullisuusraportti on laadittu, ja onko sitä varmennettu. Sama kommentti koskee Hallinnointikoodin soveltaminen ja eräät määritelmät -jaksoa ja Hallinnointia koskeva raportointi -jaksossa esitettyä CG-selvityksen sisältöä koskevaa kohtaa III. Muuttuvan sääntelyn maailmassa varmentajan valinnan yhtiökokouksessa ei vielä tulisi edellyttää yhtiötä laatimaan varmennettavaa kestävyysraporttia, mikäli se ei lainsäädännön nojalla ole tähän velvollinen (esim. olosuhteiden muutosten johdosta). Kestävyysraporttia koskeva terminologia ei ole vielä vakiintunutta eikä ole selvää, että sijoittajat tai muut markkinatoimijat ymmärtävät eron CSRD-sääntelyn mukaisen kestävyysraportin ja varmentamattoman vapaaehtoisen vastuullisuusselvityksen välillä pelkästään raportin nimen perusteella. Hallinnointikoodissa voitaisiin kuitenkin ohjata yhtiöitä käyttämään yhdenmukaista käytäntöä raportin nimeämisessä, tavoitteena pyrkiä ehkäisemään harhaanjohtavaa viestintää.

Suositus 1 voisi huomioida tilintarkastajien ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnan lisäksi näiden palkitsemisen.

Suositukseen 3 ehdotetut muutokset: Kannatetaan sellaisenaan.

Suositukseen 10 ehdotetut muutokset: Kannatetaan muutettuna.

Kommentit: Suomen Asianajajat ehdottaa, että suosituksen kohdassa e) voisi tilintarkastusyhteisön lisäksi olla terminologinen viittaus kestävyysraportointiyhteisöön.
Suositukseen 16 ehdotetut muutokset: Kannatetaan muutettuna.

Kommentit: Suomen Asianajajat nostaa esiin, että Luonnoksessa listattujen tehtävien lisäksi osakeyhtiölaki nimenomaisesti edellyttää tarkastusvaliokunnan esittävän hallitukselle käsityksensä siitä, millä tavoin tilintarkastus ja kestävyysraportointivarmentaminen on lisännyt raportoinnin luotettavuutta, ja käsityksensä valiokunnan roolista tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevan menettelyn aikana. Tämän vaatimuksen sisältöä ei ole tarkemmin kuvattu ao. hallituksen esityksessä. Suomen Asianajajat nostaa esiin, että tämän vaatimuksen täyttäminen on käytännössä aiheuttanut yhtiöissä kysymyksiä, minkä vuoksi vaatimuksen olemassaolo ja sisältö olisi hyödyllistä kuvata selkeästi myös hallinnointikoodissa. Vaatimuksen täyttääkseen tarkastusvaliokunta käytännössä voi selostaa hallitukselle esimerkiksi, miten kestävyysraportointiin liitännäistä tietoa on kerätty, luokiteltu ja verifioitu varmentamisprosessia varten sekä miten varmentamisprosessista on sovittu ja miten se on suoritettu varmentajan kanssa, jotta hallitus pystyy valvomaan raportointia tehokkaasti ja vakuuttumaan siitä, että raportointijärjestelmä toimii. Tarkastusvaliokunnan osakeyhtiölakiin perustuvat tehtävät ja valiokunnan rooli tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevan menettelyn aikana on hyvä kirjata myös tarkastusvaliokunnan työjärjestykseen ja/tai vuosikelloihin.

Muut hallinnointikoodin suositusosaan ehdotetut muutokset (suosituslukujen johdannot, muiden suositusten perustelut): [N/A]

4 Hallinnointia koskeva raportointi (selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (cg-selvitys) ja muut yhtiön internetsivuilla annettavat tiedot)

Hallinnointia koskevaan raportointiin ehdotetut muutokset: [N/A]

5 Palkitsemista koskeva raportointi (palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti ja muut palkitsemista koskevat tiedot)

Palkitsemispolitiikkaan ehdotetut muutokset: Kannatetaan muutettuna.

Kommentit:

Palkitsemispolitiikkaa vastustaneiden äänten määrä. Palkitsemispolitiikan vahvistavan yhtiökokouksen päätöksen osalta on Luonnoksessa todettu, että jos täyttä ääntenlaskentaa ei ole järjestetty ja ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien antamien äänten ja äänestysohjeita antaneiden hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeiden perusteella palkitsemispolitiikkaa on vastustanut merkittävä osa kokouksessa edustettuna olleiden osakkeiden äänimäärästä, yhtiön on usein perusteltua esittää internetsivuillaan tieto ennakkoäänien ja äänestysohjeiden jakaumasta suhteessa kokouksessa edustettuina olleiden osakkeiden äänimäärään. Selvyyden vuoksi Suomen Asianajajat ehdottaa lisättäväksi tähän yhteyteen, että tämä tieto voidaan vaihtoehtoisesti kirjata yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että käsitteenä ”merkittävä” on tulkinnanvarainen ja jää yhtiöiden subjektiiviseen harkintaan, jolloin käytäntö voi muodostua kirjavaksi.

Hallituksen palkitsemisen kuvaus: tilapäisten valiokuntien palkkiot. Suomen Asianajajat nostaa esiin, että käytännössä toisinaan ilmenee tilanteita, joissa yhtiön edun mukaista olisi pystyä palkitsemaan hallituksen jäseniä heille aiheutuvasta merkittävästä lisätyöstä esimerkiksi transaktio- tai muutostilanteissa muodostetuissa tilapäisissä valiokunnissa toimimisesta. Suomen Asianajajat esittää harkittavaksi, että tämän raportointivaatimuksen soveltamisohjeissa todettaisiin nimenomaan, että yhtiö voi varautua hallituksen tilapäisten valiokuntien perustamiseen ja että yhtiökokous voi siten päättää myös mahdollisten tilapäisten valiokuntien jäsenille maksettavista kertapalkkioista ja/tai kokouspalkkioista, vaikka valiokuntia ei olisi yhtiökokouksen päätöshetkellä perustettu.

Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus: palkitsemisen eri osien suhdeluku tai enimmäismäärä. Suomen Asianajajat toteaa, että tarkan keskinäisen suhdeluvun tai rahamääräisen enimmäisrajan asettaminen palkitsemisen eri osille voi jossain tilanteissa johtaa siihen, että palkitsemispolitiikka rajoittaa yhtiön mahdollisuuksia päättää palkitsemista kaikissa olosuhteissa tilanteen vaatimalla tavalla. Tämän vuoksi yhtiöiden on eri tilanteisiin varautuakseen usein käytännössä tarpeen sisällyttää suhdelukuihin tai enimmäismääriin riittävästi joustovaraa, tai vaihtoehtoisesti selkeästi varautua mahdollisuuteen poiketa palkitsemispolitiikasta tältä osin. On syytä huomioitava, että myös palkitsemispolitiikan mukaisten kertaluonteisten palkkioiden maksamisella voi joissain tilanteissa olla huomattava vaikutus toteutuneeseen palkitsemiseen.

Suomen Asianajajat tuo esiin myös, että muuttuva palkitseminen usein sisältää osakkeisiin tai niiden arvoon perustuvia kannustimia, ja että osakkeiden arvon tulevaa kehitystä ei ole mahdollista järkevästi arvioida. Tämän vuoksi raportointivaatimuksen soveltamisohjeissa olisi tarpeen selventää, että muuttuvan palkitsemisen suhdetta kiinteisiin palkitsemisen osiin esitettäessä on lähtökohdaksi asetettava yhtiön osakkeiden arvo palkitsemisesta päättämisen hetkellä, jolloin osakkeiden arvon mahdollisesta nousemisesta johtuva suhdeluvun muuttuminen ei tarkoita palkitsemispolitiikasta poikkeamista.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset. Väliaikaista poikkeamista koskevasta raportointivaatimuksesta on poistettu edellytys kuvata tilanteita, joissa palkitsemispolitiikasta voi poiketa. Näitä mahdollisia poikkeamistilanteita on kuvattu palkitsemispolitiikan laatimisvelvollisuuden implementoineessa hallituksen esityksessä (HE 305/2018), ja nyt myös raportointivaatimuksen soveltamisohjeissa. Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota siihen, että tarve poiketa palkitsemispolitiikasta voi johtua Luonnoksessa esitettyjen seikkojen lisäksi myös muista ulkoisista, yhtiön toimintaympäristöön liittyvistä seikoista. Tämä olisi hyvä selvyyden vuoksi huomioida raportointivaatimuksen soveltamisohjeissa. Lisäksi Suomen Asianajajat toteaa, että monet yhtiöt tulevat todennäköisesti pitämään tarpeellisena mahdollistaa poikkeaminen palkitsemispolitiikan kaikista osista, jotta palkitsemispolitiikan riittävä joustovara voidaan turvata.

Palkitsemisraporttiin ehdotetut muutokset. Kannatetaan muutettuna.

Kommentit:

Hallituksen palkkiot. Luonnoksen mukaan palkitsemisraportissa on eriteltävä kullekin hallituksessa toimineelle jäsenelle päättyneellä tilikaudella maksetut tai erääntyvät palkkiot hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä sekä muista mahdollisista tehtävistä. Suomen Asianajajat tuo esiin, että käytännössä voi välillä esiintyä tilanteita, joissa esimerkiksi transaktiota valmistelemaan perustetun tilapäisen valiokunnan jäsenille maksettujen palkkioiden eritteleminen voisi olla yhtiön edun vastaista ja johtaa jopa julkistamattoman sisäpiiritiedon vuotamiseen. Näin ollen Suomen Asianajajat katsoo, että hallinnointikoodissa tulisi ottaa huomioon tällaiset tilanteet ja se, että niissä tulee olla mahdollista jättää raportoimatta tällaisten palkkioiden erääntyminen tai maksaminen, jos tiedon raportointi voisi loukata yhtiön oikeutettua etua. Mikäli tällaisia palkkioita olisi raportointikauden aikana maksettu, tiedot voitaisiin myös mahdollisuuksien mukaan tarvittaessa yhdistää esimerkiksi muihin palkkioeriin. Palkkioita koskevan tiedon julkistamisen tultua mahdolliseksi esimerkiksi sisäpiiritiedon julkaisemisen myötä, tiedot palkkioista ja niiden perusteista voitaisiin lisätä verkkosivuille jälkikäteen.

Toimitusjohtajan palkitseminen: kertaluontoiset palkkiot. Luonnoksen toimitusjohtajan palkitsemista koskevassa suositustekstissä on esitetty, että muuttuvista palkitsemisen osista on selostettava palkitsemisen suoritusperusteet ja miten ne ovat toteutuneet, ja lisäksi perusteet mahdollisille kertaluonteisille palkkioille. Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että suosituksessa kuitenkin huomioidaan tietyt erityistilanteet, joista keskeisenä esimerkkinä ovat erilaiset luottamukselliset ja usein myös sisäpiiritietoa sisältävät transaktiovalmistelut. Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan tällaisissa erityistilanteissa mahdollisesti maksettavaksi sovittujen kertaluontoisten palkkioiden (kuten esimerkiksi erilaisten transaktio- tai ns. stay on -bonusten) maksamisen tai erääntymisen kuvaaminen palkitsemisraportissa voisi olla yhtiön edun vastaista ja johtaa jopa julkistamattoman sisäpiiritiedon vuotamiseen. Yhtiöllä on myös pakottavaan sääntelyyn perustuva velvollisuus huolehtia sisäpiiritiedon säilymisestä luottamuksellisena. Näin ollen Suomen Asianajajat katsoo, että hallinnointikoodissa tulisi ottaa huomioon tällaiset tilanteet ja se, että niissä tulee olla mahdollista jättää raportoimatta tällaisten palkkioiden perusteet tai niiden maksaminen tai erääntyminen, jos tiedon raportointi voisi loukata yhtiön oikeutettua etua. Mikäli tällaisia kertaluonteisia palkkioita olisi raportointikauden aikana maksettu, tiedot voitaisiin mahdollisuuksien mukaan tarvittaessa yhdistää esimerkiksi muihin muuttuvan palkitsemisen eriin. Kertaluonteisia palkkioita koskevan tiedon julkistamisen tultua mahdolliseksi esimerkiksi sisäpiiritiedon julkaisemisen myötä, tiedot palkkioista ja niiden perusteista voitaisiin lisätä verkkosivuille.

Toimitusjohtajan palkitseminen: muuttuvien palkkioiden suoritusperusteiden toteutuminen. Luonnokseen on sisällytetty yksityiskohtainen lista tiedoista, jotka suoritusperusteista ja niiden toteutumisesta tulisi selostaa. Sen lisäksi Luonnoksessa on todettu, että edellä mainittujen suoritusperusteiden ja niiden toteutumisen sekä mahdollisten kertaluonteisten palkkioiden perustelujen selostus saadaan kuitenkin toteuttaa siten, ettei samalla ilmaista yhtiön kannalta liiketaloudellisesti herkkää tietoa. Suomen Asianajajat pitää tätä lisäystä tärkeänä ja katsoo, että raportointivaatimuksen soveltamisohjeisiin tulisi lisätä, että myöskään tietoa arvopaperimarkkinaoikeudellisesti tai kilpailuoikeudellisesti herkistä asioista ei tarvitsisi antaa. Hallinnointikoodissa olisi myös hyvä huomioida, että hallituksella voi myös olla oikeus tarvittaessa muuttaa tai sopeuttaa palkitsemisen toteumaa erityisissä olosuhteissa, jolloin suoritusperusteita ja niiden toteutumista voidaan kuvata soveltuvin osin.

Muihin palkitsemista koskeviin tietoihin ehdotetut muutokset: [N/A]

6 Muut kommentit

Jakson ”II Hallitus” johdantoon on lisätty selventävä maininta siitä, että joissakin pörssiyhtiöissä henkilöstöllä on oikeus nimetä yksi tai useampi hallituksen jäsen. Suomen Asianajajat nostaa esiin, että yhteistoimintalain perusteella henkilöstöedustajien oikeudet poikkeavat osittain osakeyhtiölain mukaisesti valittujen hallituksen jäsenten tehtävistä, ja henkilöstöjäsen voidaan myös nimetä niin sanotuksi tarkkailijajäseneksi. Suomen Asianajajat esittää harkittavaksi, voisiko henkilöstöedustajien oikeuksien ja vastuun sisältöä suhteessa muihin hallituksen jäseniin sekä erilaisia tapoja järjestää työntekijäedustus hallituksessa kuvata hallinnointikoodissa laajemmin.

Suositus 8: Suomen Asianajajat ehdottaa, että suosituksen perusteluissa voisi kommentoida myös sitä, miten mahdollinen työntekijäedustus huomioidaan hallituksen jäsenten ja vähemmistön määrää laskettaessa ja lasketaanko työntekijöiden edustaja mukaan kaikissa tapauksissa, esimerkiksi myös silloin kun edustaja toimii niin sanotun tarkkailijajäsenen roolissa.

Suositus 9: Valtiovarainministeriön asetukseen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta on hiljattain lisätty viittaus toimintarajoitteisuuteen (VMA 1020/2012, 7 §:n 4) -kohta). Suomen Asianajajat ehdottaa harkittavaksi, tulisiko suosituksen perusteluissa huomioida esimerkinomaisena vastaava muutos. Lisäksi Suomen Asianajajat ehdottaa harkittavaksi, tulisiko tekoälyosaaminen lisätä esimerkinomaisena listaan ja esittää pohdittavaksi, voiko business judgment rule -periaatteen mukainen huolellinen toiminta nykymaailmassa joissain tilanteissa edellyttää myös tekoälyn hyödyntämistä hallituksen päätöksenteossa.

Suositus 27: Suosituksessa yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n mukaista pörssiyhtiön lähipiiriä (IAS 24). Suositus voi olla ongelmallinen yhtiöille, jotka eivät ole osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:n mukaisia pörssiyhtiöitä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Tällaisia ovat First North Premium -yhtiöt, joiden on First Northin sääntöjen mukaan noudatettava koodia sekä yhtiöt, jotka vapaaehtoisesti noudattavat koodia. Vaikka yhtiöt voivat osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n mukaisesti päättää soveltaa pörssiyhtiölähipiiriä, tästä saattaa aiheutua erinäisiä haasteita. Myös poikkeaminen koodista voi olla hankalaa tai kiusallista. Tästä syystä Suomen Asianajajat esittää harkittavaksi, että suositusta 27 muutettaisiin siten, että siinä todettaisiin esimerkiksi seuraavasti:

”Tässä suosituksessa yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan yhtiön osakeyhtiölain mukaista lähipiiriä, joka lain tarkoittamissa pörssiyhtiöissä määritetään lain 1 luvun 12 §:ssä (IAS 24 -lähipiiri). Yhtiöissä, jotka eivät ole osakeyhtiölain tarkoittamia pörssiyhtiöitä, kuten First North -markkinapaikalla listatut yhtiöt sekä yhtiöt, jotka soveltavat koodia vapaaehtoisesti, lähipiiri on osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n mukainen, ellei yhtiö ole päättänyt soveltaa pörssiyhtiölähipiiriä osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n mukaisesti.”

Suomen Asianajajat nostaa myös esiin, että Hallinnointikoodi on sen käsityksen mukaan sinällään perusteltujen osittaisuudistusten johdosta jossain määrin paisunut ja sen luettavuus on heikentynyt. Tästä syystä Suomen Asianajajat kehottaa harkitsemaan, tulisiko koodi lähitulevaisuudessa uudistaa kirjoitusasultaan kokonaisuudessaan johdonmukaisemmaksi ja helppolukuisemmaksi sekä selvittää, voidaanko koodia joiltain osin lyhentää poistamalla tai tiivistämällä merkitykseltään toissijaisia kohtia.

Helsingissä 12. päivänä syyskuuta 2025

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Anniina Järvinen, Helsinki
Asianajaja Mia Mokkila, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu arvopaperimarkkina- ja rahoitusoikeuden asiantuntijaryhmässä.