Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi vuoden 2027 tuloveroasteikosta ja tuloverolain muuttamisesta

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi vuoden 2027 tuloveroasteikosta ja tuloverolain muuttamisesta

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2026-66

Lausuntopyyntönne: VN/11306/2024, 17.6.2026
LAUSUNTO TYÖSUHDEOPTIOITA JA HENKILÖSTÖANTEJA KOSKEVASTA HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta, joka koskee hallituksen esitystä eduskunnalle laeiksi vuoden 2027 tuloveroasteikosta ja tuloverolain muuttamisesta sekä eräiksi muiksi verolaeiksi.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Suomen Asianajajat kiinnittää huomiota seuraaviin täsmennystarpeisiin, jotka olisi syytä ratkaista ennen esityksen antamista.

Johdanto

Hallituksen esitysluonnoksen selvästi tärkein muutosehdotus liittyy optioiden ja henkilöstöantien verotukseen. Muut ehdotukset ovat pääosin teknisiä indeksimuutoksia, pienehköjä veronkevennyksiä tai muuten merkitykseltään vähäisiä muutoksia, kuten pullopanttitulojen verovapaus, perusvähennyksen ja työtulovähennyksen korotukset, yrittäjävähennyksen korotus sekä tiettyjen sosiaaliturvaetujen säätäminen verovapaiksi. Lisäksi muutoksia ehdotetaan muun muassa korkovähennyssääntöihin, joita laajennettaisiin koskemaan myös yhteisetuuksia, sekä rikosvahinkokorvausten takaisinperintää koskeviin tulorekisteri-ilmoituksiin. Tässä lausunnossa Suomen Asianajajat keskittyy siten optioiden ja henkilöstöantien verotusta koskevien ehdotusten arviointiin.

Lähtökohtaisesti Suomen Asianajajat katsoo, että ehdotettu muutos optioiden ja henkilöstöantien verotukseen on oikeansuuntainen. Muutosehdotuksessa on kuitenkin useita ongelmallisia kohtia, ja kokonaisuutena arvioiden ehdotus on Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan riittämätön vastaamaan tavoitteeseen luoda Euroopan paras optiopalkitsemismalli. Suomen Asianajajat toteaa, että optioiden avulla yhä suurempi osa yhtiön arvonnoususta ja mahdollisista luovutusvoitoista voi jäädä Suomen verotuksen piiriin esimerkiksi tilanteessa, jossa kasvuyritys myydään ulkomaille. Tästä syystä voidaan pitää tärkeänä, että myös sääntely kannustaisi yhtiöitä antamaan optioita työntekijöilleen. Optioiden verotuksen tulisi olla hallinnollisesti kevyt toteuttaa, ennakoitavaa ja työntekijöiden kannalta verotuksellisesti tehokasta. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi ehdotettua optiomallia tulisi vielä parantaa tarkastelemalla hallituksen esitysluonnosta uudelleen ja puuttumalla sen ongelmakohtiin.

Ehdotetut muutokset optiotulon verotukseen

Muutosehdotuksen pääkohdat

Kehysriihen yhteydessä keväällä 2026 hallitus päätti, että työsuhdeoptioiden verotusta tulee muuttaa. Esitysluonnoksen mukaan muutoksen tavoitteena on parantaa suomalaisten kasvuyritysten mahdollisuuksia houkutella osaavaa työvoimaa poistamalla optioiden verotusajankohtaan liittyviä ongelmia.

Muutosehdotus ei koske listattuja osakkeita eikä tilanteita, joissa optiot myydään, eikä muutoksella muuteta sosiaaliturvamaksujen määräytymistä.

Muutosehdotuksen keskeinen sisältö on, että option käyttämisen yhteydessä syntyvän ansiotulon verotus lykkääntyy osakkeiden myyntivuodelle. Jos osakkeen merkintähinta on alempi kuin osakkeen arvo, option käyttöhetkellä syntyy ansiotuloa. Aiemmin tätä tuloa verotettiin option käyttöhetkellä riippumatta siitä, oliko työntekijän mahdollista myydä osakkeet vai ei. Muutosehdotuksen myötä työntekijät voivat käyttää optioitaan ilman, että heidän tarvitsee maksaa veroa epälikvideistä osakkeista ja rahoittaa veronmaksu muulla tavoin.

Muutosehdotuksen mukaisesti option käyttämisen jälkeen tapahtuva arvonnousu verotetaan edelleen pääomatulona. Lykkäyksen saamiselle on kuitenkin asetettu useita edellytyksiä. Ensinnäkin verovelvollisen tulee vuosittain vaatia lykkäystä. Toiseksi optioiden käyttöaika saa alkaa aikaisintaan kahden vuoden kuluttua optioiden myöntämisestä. Kolmanneksi option kohdeyhtiön tulee harjoittaa elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa, ja yhtiön omaisuuden tulee viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettuna muodostua pääosin muusta kuin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 12 a §:ssä tarkoitetusta omaisuudesta eli ns. muusta omaisuudesta. Verolle ei määrätä korkoa tai viivästyskorkoa lykkäyksen ajalta. Työnantaja ilmoittaa optiotulon tulorekisteriin jo option käyttövuonna ja vastaa siitä, että lykkäyksen edellytykset täyttyvät.

Muutosehdotuksen ongelmakohdat

Option käyttöaikaa koskeva edellytys

Hallituksen esitysluonnoksessa toistuu ajatus, että veronmaksun lykkäys myönnetään, jos ”option käyttöaika on alkanut aikaisintaan 24 kuukauden kuluttua optioiden myöntämisestä”. Hallituksen esitysluonnoksessa käytetty sana ”käyttöaika” on epätarkka, mutta sillä ilmeisesti tarkoitetaan optiosopimukseen sisältyvää ehtoa siitä, milloin optionhaltijalla on oikeus merkitä osakkeita optioiden perusteella, eikä sitä, milloin optionhaltija tosiasiallisesti käyttää optiota.

Optio-ohjelmissa on hyvin paljon eroavuuksia. Useissa optio-ohjelmissa on esimerkiksi kolmiportainen ansaintajärjestelmä. Ansaintajärjestelmä voi toimia esimerkiksi siten, että jokaisena vuonna, kun henkilö on työsuhteessa, hän ansaitsee pysyvästi 1/3 optioistaan, ja vasta kolmannen vuoden jälkeen hän on ansainnut pysyvästi 100 % optioistaan. Se, että optiot on ansaittu, ei kuitenkaan välttämättä tarkoita, että optiota voisi tosiasiallisesti käyttää ja muuntaa osakkeiksi. Vaikka kaikki optiot olisi ansaittu, optioiden käyttäminen voi tosiasiallisesti olla rajattu vain tiettyihin tilanteisiin, kuten ”change of control” tai yrityskauppatilanteisiin. On myös olemassa optio-ohjelmia, joissa option käyttäminen on mahdollista vasta kun kaikki optiot on ansaittu eli yllä mainitun esimerkin mukaisesti kolmantena vuonna. Joissain ohjelmissa ei lainkaan ole määritelty erillistä käyttöaikaa, vaan työntekijä saa muuntaa optiot osakkeiksi heti, kun ne on ansaittu. Lisäksi on olemassa ohjelmia, joissa käyttöaika on esimerkiksi vain muutama viikko vuodessa, joiden aikana optiot ovat muunnettavissa osakkeiksi, jonka jälkeen käyttöaika taas sulkeutuu.

Hallituksen esitysluonnoksesta jää lisäksi epäselväksi, onko koko optio-ohjelma lykkäyksen ulkopuolella, jos ”käyttöaika” on alle 2 vuotta esimerkiksi 1/3 optioiden kohdalla ja yli 2 vuotta 2/3 optioiden kohdalla.

Suomen Asianajajat toteaa, että esityksen tähän kohtaan tarvitaan tarkennus, sillä ”käyttöajan” määritelmä voi vaikuttaa huomattavasti siihen, kuuluvatko vanhat optiot lykkäyksen piiriin. Suomen Asianajajat ehdottaa, että sana ”käyttöaika” poistetaan ja korvataan optioiden tosiasiallista käyttämistä koskevalla kriteerillä. Tällöin myös vanhat optiot voisivat optiosopimuksen ehdosta riippumatta kuulua lykkäyksen piiriin, jos option haltija ei käytä optioitaan kahden vuoden aikana niiden antamisesta. Kahden vuoden aika on perusteltua sitoa option ”antamiseen” sen ”myöntämisen” sijaan, jotta terminologia on yhteneväinen sivukuluja koskevan lainsäädännön kanssa, joissa yhden vuoden aika on sidottu ”työsuhdeoption antamiseen” (työntekijän eläkelain 70 §:n 3 momentin 4 kohta, sairausvakuutuslain 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohta ja työttömyysetuuksien rahoituksesta annetun lain 19 §:n 2 momentin 4 kohta).

Lakiluonnoksen TVL 66 §:n 5 momentin 2 kohta tulisi muuttaa kuulumaan seuraavasti: ”optiota on käytetty aikaisintaan kahden vuoden kuluessa työsuhdeoption antamisesta”.

Arvonalenemistilanteet

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan työntekijä maksaa merkintähinnan option käyttämisen yhteydessä ja saa ansiotulona verotettavan optiotulon käyttöhetken arvonmäärityksen perusteella. Jos yhtiön ja osakkeen arvo sen jälkeen laskee, mahdollisesti syntyvää luovutustappiota ei voi vähentää ansiotuloista, eikä se oikeuta alijäämähyvitykseen. Arvonalenemistilanteessa työntekijälle voi syntyä verovelkaa, jota työntekijä ei voi maksaa edes myymällä ao. osakkeita, jos osakkeista arvon alenemisen myötä saatava kauppahinta ei riitä veronmaksuun. Lykkäys voi siten pahimmillaan kasvattaa veroriskiä sen sijaan, että se helpottaisi sitä. Lisäksi verotus arvonalenemistilanteessa olisi käytännössä fiktiivisen tulon verottamisesta, sillä osakkeenomistaja ei ole tosiasiallisesti saanut mitään rahassa mitattavaa etua osakkeesta.

Suomen Asianajajat ehdottaa, että sääntelyyn rakennetaan niin kutsuttu varaventtiili, joka ottaa arvonalenemistilanteet huomioon siten, että option käyttämisestä ei makseta veroa enempää kuin mitä optiosta lopulta realisoituu sen haltijan hyväksi. Tähän on useita vaihtoehtoisia malleja, joista yksi olisi esimerkiksi ansiotulo-osuuden laskeminen uudelleen myyntihetken arvon perusteella tilanteessa, jossa osakkeen arvo on laskenut. Toinen vaihtoehto olisi, että työntekijä saisi poikkeuksellisesti vähentää luovutustappion ansiotuloistaan.

Selkeimpänä vaihtoehtona Suomen Asianajajat pitää kuitenkin mallia, jossa lykätyn ansiotuloveron määrää pienennetään samassa suhteessa kuin optioetu on tosiasiassa osoittautunut osakkeiden myyntihetken mukaisessa tarkastelussa pienemmäksi kuin mikä sen määrä oli option käyttöhetkellä. Jos kohdeyhtiö menee konkurssiin ja osakkeet muuttuvat arvottomiksi, velvollisuus maksaa lykätty vero poistuisi kokonaan. Muissa arvonalentumistilanteissa lykätyn veron määrää pienennettäisiin siltä osin kuin osakkeen myyntihinta alittaa osakkeen käyvän arvon optiota käytettäessä. Lykätyn veron määrää pienennettäisiin siinä suhteessa kuin osakkeen arvo on alentunut suhteessa alkuperäisen veronalaisen optioedun määrään.

Optioedun arvostaminen

Start up -yhtiöiden tai kasvuyhtiöiden osakkeiden arvostaminen käyttöhetkellä voi käytännössä olla hyvin haastavaa. Usein vertailuhintaa, johon arvostus voitaisiin perustaa, ei ole lainkaan saatavilla. Toisinaan vertailuhinta on olemassa, mutta se perustuu sijoittajan maksamaan hintaan esimerkiksi osakesarjasta, johon liittyy likvidaatiopreferenssi. Likvidaatiopreferenssillä varustetun osakesarjan käyttäminen common-osakesarjan arvostamisen perusteena johtaa todennäköisesti liian korkeaan arvoon common-osakkeiden osalta. Henkilöstöantien osalta (TVL 66 a §) ongelmaa on ratkaistu sitomalla arvostus yhtiön nettovarallisuuteen. Suomen Asianajajat ehdottaa, että arvostuskysymyksiä harkittaisiin vielä uudelleen ennen lopullisen hallituksen esityksen antamista.

Työntekijän ilmoitusvelvollisuus

Muutosehdotuksen mukaan työntekijän tulee ensin ilmoittaa vetoavansa lykkäykseen ja sen jälkeen vuosittain ilmoittaa, ettei hän ole myynyt optioiden perusteella saamiaan osakkeita, sekä vaatia lykkäyksen soveltamista, jotta hän ei menettäisi lykkäysvaikutusta. Tämä edellyttää työntekijältä käytännössä tarkkaavaisuutta ja huomattavaa huolellisuutta. Jos vuosittainen ilmoitus jää tekemättä, Verohallinto maksuunpanee veron.

Vuosittainen ilmoitusvelvollisuus ei sovi massamenettelyyn. Suomen Asianajajat ehdottaa, että ilmoitusvelvollisuutta kevennetään, jotta verovelvollisten oikeusturva ei vaarannu. Suomen Asianajajat katsoo, että riittävänä voitaisiin pitää sitä, että työntekijä ilmoittaa option käyttövuonna vetoavansa lykkäysvaikutukseen ja ilmoittaa asiasta seuraavan kerran vasta myydessään osakkeet. Verohallinnon mahdollisuudet tehokkaaseen verovalvontaan eivät Suomen Asianajajien käsityksen mukaan olennaisesti huononisi, koska Verohallinnon voidaan olettaa varsin tehokkaasti pystyvän seuraamaan osakeluovutuksia jo pelkän luovutusvoittoja koskevan valvonnan kautta.

EVL-toiminnan vaatimus

Hallituksen esitysluonnoksessa TVL 66 §:n 5 momentin 3 kohdassa edellytetään, että kohdeyhtiön tulee harjoittaa elinkeinotoimintaa EVL:n tarkoittamassa mielessä.

Suomen Asianajajat ehdottaa, että tämä rajaus poistetaan tarpeettomana. Rajaus voi käytännössä kokonaan evätä lykkääntymisvaikutuksen soveltamisen muun muassa tilanteessa, jossa option kohdeosakkeena on operatiivisten yhtiöiden osakkeita hallinnoivan passiivisen emoyhtiön osake.

Ehdotetun edellytyksen tarpeellisuudelle ei ole esitetty selkeitä perusteluita. Suomen Asianajajien käsityksen mukaan ehdotus ei ole tarpeellinen verovalvonnallisista tai muistakaan syistä, minkä vuoksi se voitaisiin poistaa.

Vaatimus vahvistetusta tilinpäätöksestä

Suomen Asianajajat tue esiin, että muutosehdotuksen mukaisesti toimintaa ja omaisuutta koskevassa arvioinnissa tarvittavan vahvistetun tilinpäätöksen vaatiminen sen arvioimiseksi, että yhtiön taseen varoista yli puolet ei ole niin sanottua muuta omaisuutta, voi aiheuttaa tulkinnanvaraisia tilanteita. Vaikka tilinpäätös tulee tavallisesti vahvistaa kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, voi sen vahvistaminen joskus viivästyä tästä eri syistä. Esitetty edellytys voi myös altistaa yhtiöitä ja osakkeenomistajia riidoille, jotka koskevat yhtiön omaisuuslakiluokittelua. Kun esitetylle TVL 66 §:n 5 momentin 4 kohdan tarpeelle ei ole esitetty selkeitä perusteluja, esittää Suomen Asianajajat, että kohta poistettaisiin kokonaan.

Vastuu veroista

Hallituksen esitysluonnos sisältää myös muutosehdotuksen ennakkoperintälain (EPL) 9 §:ään. Lainkohtaan lisättäisiin uusi 6 kohta, jonka mukaan: ”Suorituksen maksaja ei ole velvollinen toimittamaan ennakonpidätystä työsuhdeoptioon perustuvasta edusta, jos tuloverolain 66 §:n 5 momentissa säädetyt edellytykset veronmaksun lykkäykselle täyttyvät ja suorituksen saaja ilmoittaa maksajalle vaativansa veronmaksun lykkäystä.”

Toisin sanoen optioita myöntävä taho eli työnantaja vastaa siitä, että lykkäyksen edellytykset täyttyvät. Työntekijän tehtäväksi jää ilmoittaa työnantajalle vaativansa lykkäystä, mutta vastuu lykkäyksen soveltamisedellytysten arvioinnista on työnantajalla. Työantajayhtiö pystyy pääsääntöisesti sinänsä varmistumaan ehdotetun TVL 66 §:n 5 momentin 2–4 kohtien edellytysten täyttymisestä ottaen kuitenkin huomioon erityisesti 4 kohtaan liittyvän mahdollisen tulkinnanvaraisuuden. Ennakonpidätysvelvollisuudesta vapautuminen on syytä sitoa pelkästään kahden vuoden käyttöaikaa koskevaan edellytykseen.

Suomen Asianajajat ehdottaa, että EPL 9 §:n 6 kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti: ”Suorituksen maksaja ei ole velvollinen toimittamaan ennakonpidätystä työsuhdeoptioon perustuvasta edusta, jos tuloverolain 66 §:n 5 momentin 2 kohdassa säädetty edellytys täyttyy ja suorituksen saaja ilmoittaa maksajalle vaativansa veronmaksun lykkäystä.”

Perintö- ja lahjaverotus

Hallituksen esitysluonnoksessa on todettu, että osakkeiden siirtyminen perintönä tai lahjana rinnastettaisiin osakkeiden luovutukseen. Esitysluonnoksessa ei kuitenkaan ole mainittu, kenelle vero määrätään. Oletettavasti tarkoitus on, että kuolinpesälle määrätään kuolinvuodelle tuloverot maksettavaksi. Käytännössä tämä voi johtaa ongelmallisiin tilanteisiin. Ensinnäkin samaa erää verotetaan kahdesti: ensin ansiotulona, ja sen jälkeen perintönä. Lisäksi listaamattomien yhtiöiden osakassopimuksissa on usein lunastuslausekkeita tilanteita varten, joissa osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle henkilölle. Näissä tilanteissa lunastus tapahtuu usein käypää arvoa alemmalla hinnalla. Toisin sanoen, tällaisessa tilanteessa verotetaan ensin korkealla arvonmäärityksellä ansiotulona, ja tämän jälkeen osakkeet lunastetaan huomattavasti alhaisemmalla arvonmäärityksellä.

Suomen Asianajajat ehdottaa, että edellä mainittuja tilanteita varten otettaisiin käyttöön malli, jossa alihintaiset lunastukset huomioitaisiin ansiotuloveron laskemisessa samoin kuin edellä on esitetty osakkeiden arvonalenemisen osalta.

Työntekijän korotettu sairaanhoitomaksu

Muutosesityksessä ei ole itsenäistä säännöstä optioedusta määrättävän korotetun sairaanhoitomaksun lykkääntymisestä. Muutosesityksessä on sinänsä maininta, että lykkäys koskisi myös verotusmenettelystä annetun lain mukaisia veroja, jolloin se kattaisi myös sairausvakuutusmaksun. Suomen Asianajajat ehdottaa, että asiasta annetaan erillinen säännös sairausvakuutuslakiin, jonka mukaan lykkäys koskee myös sairaanhoitomaksua samoin edellytyksin kuin tuloveron maksamista lykätään ja että myös sen määrää tarkistetaan mahdollisissa osakkeen arvonalentumistilanteissa vastaavasti kuin lykätyn veron määrää tarkistetaan Suomen Asianajajien ehdotuksen mukaisesti.

Muita näkökohtia

Esitysluonnoksessa otetaan kantaa vain optioihin. Verohallinnon ohjeessa Työsuhdeoptioiden verotus kohdassa 1.3 käsitellään erityisesti muiden valtioiden palkitsemismalleja ja sitä, milloin niitä verotetaan optioiden tavoin. Ohjeessa käsitellään muun muassa Restricted Stock -järjestelyjä, Restricted Stock Awards -järjestelyjä, Restricted Stock Unit (RSU) -järjestelyjä, warrantteja, Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) -järjestelyjä sekä Mitarbeiterbeteiligungs-Privatstiftung (MAB) -järjestelyjä. Suomen Asianajajat toivoo, että esityksessä todettaisiin lykkääntymisvaikutuksen voivan soveltua myös muiden valtioiden palkitsemismalleihin, mikäli niitä on Suomessa verotettu optioiden tavoin.

Henkilöstöantien verotus

Muutosehdotuksen pääkohdat

Vuonna 2020 käyttöön otettu TVL 66 a §:n mukainen henkilöstöanti eli niin sanottu Lex Supercell -anti osoittautui epäonnistuneeksi, sillä osakkeita voitiin antaa vain työnantajayhtiössä eikä konsernin emoyhtiössä. Esitysluonnoksen mukaan vain 768–930 henkilöä on vuosittain saanut osakkeita TVL 66 a §:n mukaisen henkilöstöannin perusteella.

Muutosehdotuksen perusteella tytäryhtiön palveluksessa olevalle työntekijälle voitaisiin antaa myös konsernin emoyhtiön osakkeita.

Muutosehdotuksen ongelmakohdat

Hallituksen esitysluonnoksessa ei ehdoteta muutoksia muihin henkilöstöanteihin liittyviin ongelmakohtiin.

Verohallinto on käytännössä vaikeuttanut henkilöstöantien käyttöä muun muassa tilanteissa, joissa yhtiö on halunnut luopua optio-ohjelmasta ja korvata sen henkilöstöannilla. Verohallinnon ja Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön lähtökohtana oli, että vanhan optio-ohjelman korvaaminen uudella henkilöstöannilla merkitsi optio-ohjelman käyttämistä, mikä johti veroseuraamuksiin työntekijöille. Vasta korkeimman hallinto-oikeuden oikeuskäytännön (KHO 2025:7) perusteella katsottiin, ettei option vaihtaminen henkilöstöantiin ollut option käyttämistä. Suomen Asianajajat katsoo, että lakiin tulisikin nyt selvyyden vuoksi sisällyttää kohta, jonka mukaan option peruminen ei ole option käyttämistä.

Lisäksi Verohallinto on katsonut, että osakkeita tulee myöntää ”objektiivisesti ja yhtäläisesti” määritellyin ehdoin kaikille työntekijöille. Tämä on aiheuttanut merkittävän määrän haasteita päätettäessä millä perusteilla työntekijät ja työntekijäryhmät voivat saada osakkeita henkilöstöannin yhteydessä. KHO on kahdessa tapauksessa ottanut tähän kantaa (KHO 2023:65 ja 2023:66). Nykylainsäädännön valossa yhtiön on käytännössä usein haettava ennakkoratkaisu tuomioistuimesta, jos se haluaisi myöntää eri määrän osakkeita eri henkilöille.

Suomen Asianajajat katsoo, että laissa olisi ensisijaisen tärkeää määritellä tarkemmin millä perusteella osakkeita voidaan antaa työntekijöille, esimerkiksi palkan, työsuhteen keston, työtehtävän, työtittelin, tuottavuuden, tai muun vastaavan seikan perusteella.

Toinen merkittävä haaste TVL 66 a §:n mukaisessa annissa on sen joustamattomuus. Säännös edellyttää, että osakkeita tarjotaan enemmistölle henkilöstöstä. Toisin sanoen, jos yhtiö on vuonna 2025 toteuttanut suunnatun henkilöstöannin enemmistölle työntekijöistä, se ei voi enää esimerkiksi vuonna 2026 tarjota uusille työntekijöille “catch-up”-mahdollisuutta samoilla ehdoilla. Vuoden 2026 annin tulisi tällöinkin kohdistua enemmistöön henkilöstöstä, eikä vain uusiin työntekijöihin. Suomen Asianajajat katsoo, että osin sääntely kaipaisi selvästi lisää joustavuutta. Suomen Asianajajat edottaa, että sääntöön lisätään mahdollisuus tehdä niin sanottuja ”cath-up” anteja uusille työntekijöille esimerkiksi yhden tai kahden vuoden aikana siitä, kun annista tehtiin alkuperäinen päätös.

Helsingissä 12. päivänä elokuuta 2026

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Sebastian Kellas, Espoo
Asianajaja Joakim Frände, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.