Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain muuttamisesta

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain muuttamisesta

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2025-79

Lausuntopyyntönne: VN/23883/2025, 3.11.2025
LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE LAIKSI SUURTEN KONSERNIEN VÄHIMMÄISVEROSTA ANNETUN LAIN MUUTTAMISESTA

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain muuttamisesta (”HE-luonnos”).

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

Johdanto

Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen ja oikeusturvaan liittyviä näkökulmia. Verotuksen alalla oikeusvaltioperiaate ilmenee erityisesti oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden vaatimuksina. Oikeusvaltioperiaatteen ilmentymänä voidaan pitää myös perustuslain 81 §:n 1 momenttia, jonka mukaan valtion verosta säädetään lailla.

Verotuksen oikeusvarmuus ja ennakoitavuus

Suomen Asianajajat pitää perusteltuna ratkaisuna sitä, että niin sanottujen GloBE-soveltamisohjeiden mukaiset säännöt ja Inclusive Frameworkin julkaisemat soveltamisohjeet, joita ei ollut mahdollista huomioida minimiverolakia säädettäessä, säädetään Suomessa voimaan minimiverolakia muuttamalla.

Kuten HE-luonnoksessa todetaan, kansallinen liikkumavara ohjeistuksen sovellettavuuden lopputuloksen osalta on vähäinen, koska verotuskäytännössä tulisi voida toteuttaa GloBE-mallisääntöjen ja minimiverodirektiivin jälkeen julkaistua soveltamisohjeistusta siten, että lopputulokset ovat niiden kanssa yhteneviä. Kansallista liikkumavaraa on tästä syystä lähinnä siinä, voidaanko tavoite toteuttaa joiltain osin myös pelkän tulkintavaikutuksen kautta, kuten esimerkiksi Verohallinnon ohjeistuksen tuella.

Suomen Asianajajat katsoo, että verovelvollisuuden perustuminen pelkästään OECD:ssä laadittuihin sääntöihin tai G20-maiden osallistavan kehyksen (Inclusive Framework) puitteissa tuotettu minimiverotusta koskeva soveltamisohjeistus ei olisi verotuksen oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden kannalta kestävää ja tarkoittaisi lainsäädäntövallan siirtymistä tosiasiallisesti muun muassa OECD:lle.

HE-luonnoksessa ehdotettu lainsäädäntö soveltuu osittain taannehtivasti ja tällaisten säännösten osalta muun muassa ehdotettujen 9 luvun 1 a−c §:n säännösten on katsottu heikentävän verovelvollisen asemaa. Taannehtivan verolain säätämistä on käsitelty HE-luonnoksessa, jossa on perustuslakivaliokunnan kannanottoihin viitaten todettu, että taannehtivaa verolainsäädäntöä tulee välttää. Edelleen on todettu, että verolakien taannehtivuutta ei kuitenkaan pidetä ehdottoman vältettävänä, jos verovelvollisen asemaa ei heikennetä kohtuuttomalla tavalla.

Minimiverolain ehdotettujen muutosten osalta taannehtivuuden hyväksyttävyyttä perustellaan HE-luonnoksessa sillä, että ne perustuvat erityisesti kesäkuussa 2024 ja tammikuussa 2025 julkaistuihin GloBE-soveltamisohjeisiin, joiden yhdenmukainen soveltaminen maailmanlaajuisesti on tärkeää ja joiden soveltaminen on lähes poikkeuksetta verovelvollisten kannalta edullista.

Suomen Asianajajat yleisesti ottaen suhtautuu kielteisesti taannehtivien verolakien säätämiseen, koska ne heikentävät merkittävällä tavalla verovelvollisten oikeusturvaa ja verolainsäädännön ennakoivuutta. Taannehtivaa soveltamista ei voida perustella pelkästään sillä, että muutokset perustuvat pääosin ei-laintasoiseen ohjeistukseen, joka on julkaistu vuoden 2024 kesäkuussa. Muutoksia ehdotetaan osittain sovellettavaksi 1.1.2024 alkaneisiin tilikausiin, joten ohjeistuksetkin on julkaistu vasta kyseessä olevien tilikausien alkamisen jälkeen. Suomen Asianajajat jakaa kuitenkin HE-luonnoksessa esitetyn näkemyksen siitä, että siltä osin, kun uusi lainsäädäntö parantaa verovelvollisten asemaa ja heidän hallinnollista taakkaansa, taannehtiva soveltaminen on perusteltua. Siltä osin, kuin taannehtivuus voisi heikentää verovelvollisen asemaa, taannehtivan lainsäädännön säätämistä tulisi välttää.

HE-luonnoksessa todetaan, että ehdotetut muutokset sisältävät myös uuden nimenomaisen veronkiertosäännöksen lisäyksen minimiverolakiin. HE-luonnoksessa todetaan, että minimiverolaki poikkeaa tiettyjen sanktioiden ja seuraamusten osalta tuloverolaista, ja että minimiverolaki ei nykyisellään sisällä mahdollisuutta arvioverotukseen tai veronkiertosäännöksen (verotusmenettelystä annetun lain 28 §) soveltamiseen. HE-luonnoksessa ei ole kuitenkaan lainkaan käsitelty sitä, millä perusteella verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n yleisen veronkiertosäännöksen soveltaminen ei olisi mahdollista minimiverolain soveltamisalaan kuuluviin toimiin.

Suomen Asianajajat toteaa, että verolainsäädännön selkeyden ja yksinkertaisuuden kannalta olisi tärkeää, että verolainsäädäntöön ei lisätä päällekkäisiä tai ylimääräisiä, verovelvollisen kannalta epäedullisia ja verolainsäädäntöä monimutkaistavia säännöksiä. Mikäli minimiverolakiin on välttämätöntä lisätä uusi veronkiertosäännös, tulisi tämän tarpeellisuus perustella kattavammin. Suomen Asianajajat pitää kuitenkin hyvänä sitä, että ehdotettavaa veronkiertopykälää voitaisiin soveltaa vain silloin, kun lain tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen pyrkiminen olisi toimenpiteen tai järjestelyn ilmeinen tarkoitus. Verovelvollinen voisi myös osoittaa, että toimenpiteeseen ei ole ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, jolloin säännöstä ei voitaisi soveltaa.

Suomen Asianajajat katsoo, että ennakkoratkaisumenettelyn lisääminen minimiverolain soveltamisalan piiriin kuuluvissa kysymyksissä on ehdottomasti kannatettava asia. Koska minimiverotuksessa on kyse laajasta ja monimutkaisesta sääntökokonaisuudesta, on käytännössä väistämätöntä, että sääntöjen soveltamiskysymyksiä nousee esiin sääntöjen piiriin tulevien yritysten keskuudessa. Lisäksi kun kyseessä on rajat ylittävä järjestelmä, puhtaasti kansallisten tulkintojen luominen erityisesti järjestelmän alkuvaiheessa, kun maiden yhteistä käytäntöä ei ole vielä syntynyt, on voinut jo nyt johtaa hankaliin tilanteisiin ja jopa kahdenkertaiseen verotukseen.

Suomen Asianajajat näkisi perusteltuna, että ennakkoratkaisua olisi mahdollista hakea myös Keskusverolautakunnalta. Toisin kuin HE-luonnoksessa on katsottu, Suomen Asianajajat näkee, että yksittäisillä minimiverolain soveltamista koskevilla kysymyksillä voi olla merkittävää prejudikaattiarvoa. Suomen Asianajajat uskoo, että Keskusverolautakunta pystyy (kuten nykyiselläänkin) arvioimaan, onko sillä toimivaltaa sille osoitettujen kysymysten osalta. Keskusverolautakuntaprosessi mahdollistaisi nopeamman lopputuloksen saamisen prejudikaattiarvoa omaaviin kysymyksiin korkeimman hallinto-oikeuden toimesta.

Suomen Asianajajat toteaa, että ennakkoratkaisumenettelyn lisäksi minimiverolakiin olisi toivottavaa lisätä myös säännös mahdollisuudesta käydä ennakkoratkaisuhakemusprosessia kevyempi ennakollinen keskustelu Verohallinnon kanssa minimiverolain soveltamisalaan kuuluvissa kysymyksissä. Tämä vähentäisi tulevaisuudessa verovelvollisten hallinnollista taakkaa, kun prosessi tiivistyisi kysymyksiin, joista on olemassa oikeuskäytäntöä. Lisäksi mahdollisuus ennakolliseen keskusteluun nopeuttaisi prosessia sääntöjen piiriin kuuluvien verovelvollisen keskuudessa.

Helsingissä 19. päivänä marraskuuta 2025

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Sami Tuominen, Kauniainen

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.