Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n muuttamisesta

Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriölle

Dnro L2026-44

Lausuntopyyntönne: VN/35538/2025, 19.5.2026
LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE LAEIKSI KAUPPAREKISTERILAIN JA YRITYS- JA YHTEISÖTIETOLAIN 15 §:N MUUTTAMISESTA

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 15 §:n muuttamisesta.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohtana on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan erityisesti oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Suomen Asianajajat esittää lausuntonaan seuraavaa.

Yleistä

Esitysluonnoksen sisältämillä muutoksilla pannaan täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 19.12.2024 antama direktiivi (EU) 2025/25 (jäljempänä toinen digitalisointidirektiivi) siltä osin kuin se edellyttää kansallisen lainsäädännön muuttamista. Suomen Asianajajat pitää ehdotettuja muutoksia pääosin tarkoituksenmukaisina ja kannatettavina. Toisen digitalisointidirektiivin keskeiset tavoitteet – hallinnollisen taakan vähentäminen, avoimuuden lisääminen ja rekisteritietojen luotettavuuden parantaminen – ovat Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan perusteltuja ja tarpeellisia.

Suomen Asianajajat pitää erityisen myönteisenä ehdotettua Patentti- ja rekisterihallituksen ennakkotarkastusmenettelyä (13 a §), joka lisäisi ennakoitavuutta etenkin monimutkaisten yritysjärjestelyiden yhteydessä. Toisen digitalisointidirektiivin implementoinnista johtuvista muutoksista EU-yhtiötodistus (34 a §) ja digitaalinen EU-valtakirja (34 b §) sekä vapautus asiakirjojen laillistamisesta ja muista muodollisuuksista (34 c §) ja käännösvaatimusten lieventäminen (34 f §) ovat kannatettavia, ja ne vähentävät ainakin jossain määrin yritysten hallinnollisia kustannuksia rajat ylittävissä tilanteissa sekä edistävät vapaata liikkuvuutta sisämarkkinoilla.
Suomen Asianajajat toteaa, että komission täytäntöönpanosäädös direktiivin teknisistä yksityiskohdista tulee antaa viimeistään 31.7.2026, mutta sen valmistelusta ei ole toistaiseksi tietoa. Komission täytäntöönpanosäädöksen viipyminen on omiaan aiheuttamaan epävarmuutta kansallisen täytäntöönpanon teknisiin yksityiskohtiin, mikä korostaa tarvetta aktiiviseen EU-tason valmistelun seurantaan.

Suomen Asianajajat kiinnittää lisäksi erityistä huomiota jäljempänä esitettyihin seikkoihin, jotka antavat aihetta harkita eräitä ehdotusten täsmennyksiä ja täydennyksiä.

Ennakkotarkastusmenettely

Suomen Asianajajat pitää ehdotettua ennakkotarkastusmenettelyä (kaupparekisterilain ehdotettu 13 a §) erittäin tervetulleena uudistuksena, joka vastaa käytännön yrityselämän pitkäaikaiseen tarpeeseen. Monimutkaisissa rakenneuudistuksissa, sulautumisissa ja muissa yritysjärjestelyissä on kaupallisesti kriittistä voida ennakoida rekisteröintihakemuksen lopputulos ennen järjestelyyn ryhtymistä. Ennakkotarkastusmenettely parantaa merkittävästi oikeusvarmuutta ja voi lyhentää yritysjärjestelyjen toteutusaikaa, kun epävarmuus mahdollisista rekisteröinnin esteistä voidaan ennakkotarkastuksella poistaa jo suunnitteluvaiheessa. Tämä ennakkovarmuus on korostetun tärkeää sellaisille yhtiöille, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, koska niiden merkittäviä yhtiöoikeudellisia muutoksia aiheuttaviin yritysjärjestelyihin (kuten sulautumiset, jakautumiset ja yhtiöoikeudellisen kotipaikan siirrot) liittyvät päätökset täytyy soveltuvan sääntelyn nojalla tiedottaa yleisölle viivytyksettä, eli ennen kuin tällaisen päätöksen rekisteröintiä (esim. sulautumis- tai jakautumissuunnitelma) koskevaa kaupparekisterihakemusta on ehditty käsitellä.

Suomen Asianajajat kiinnittää kuitenkin huomiota seuraaviin ennakkotarkastusmenettelyä koskeviin seikkoihin:

Käsittelymaksujen taso ja määräytymisperuste

Suomen Asianajajat pitää ensinnäkin sinänsä perusteltuna sitä, että ennakkotarkastuksesta perittäisiin korkeampi maksu kuin tavallisen kaupparekisterihakemuksen käsittelemisestä. Esitysluonnoksen mukaan ennakkotarkastushakemuksen käsittelystä perittävä maksu määräytyisi lähtökohtaisesti hakemusten käsittelyn keskimääräisen kustannuksen perusteella, joksi Patentti- ja rekisterihallitus on ylätasolla alustavasti arvioinut noin 4 660 euroa hakemusta kohden. Suomen Asianajajat pitää tämän tasoista käsittelymaksua erittäin korkeana erityisesti pk-yritysten näkökulmasta, ja korkea hinta saattaa käytännössä estää menettelyn hyödyntämistä myös sellaisissa tilanteissa, joissa se olisi hakijan näkökulmasta erityisen tarpeen. Vertailun vuoksi voidaan todeta, että esimerkiksi Finanssivalvonta veloittaa EU:n esiteasetuksen mukaisen ensilistautumista koskevan täysimittaisen arvopaperiesitteen (ns. IPO-esite) tarkastamisesta 6 750 euron kiinteän maksun (Ks. Finanssivalvonnan toimenpidemaksut 1.1.2026 alkaen (FIVA/2025/1901)). Arvioimme, että tällaiseen esitetarkastukseen käytettävä työmäärä on moninkertainen keskimääräiseen kaupparekisteri-ilmoituksen ennakkotarkastukseen nähden.

Lisäksi Suomen Asianajajat toteaa, että samaan yritysjärjestelykokonaisuuteen voi teknisesti liittyä useita kaupparekisterihakemuksia, vaikka käytännössä ennakkotarkastuksen kohteena olisi vain yksi asiakokonaisuuden kannalta keskeinen kysymys. Ennakkotarkastuksen kohteeksi voi päätyä esimerkiksi useita rinnakkaisia ja toistensa toteuttamisesta riippuvaisia sulautumis- tai jakautumismenettelyjä sisältävä yritysjärjestelykokonaisuus. Lakiesityksessä olisi siksi tärkeää selventää, että mikäli ennakkotarkastuksen kohteena on kysymyksiä, jotka käytännössä koskisivat useampaa samassa yhteydessä tehtävää kaupparekisterihakemusta, ennakkotarkastuksesta määrättäisiin vain yksi käsittelymaksu. Katsomme, että tämä lähestymistapa on yhdenmukainen valtion maksuperustelain (150/1992) 6.1 §:n edellytysten kanssa, joiden mukaan julkisoikeudellisesta suoritteesta valtiolle perittävän maksun suuruuden tulee vastata suoritteen tuottamisesta valtiolle aiheutuvien kokonaiskustannusten määrää. Samaan asiakokonaisuuteen liittyvien kaupparekisterihakemusten lukumäärän kaavamainen yhteenlasku ennakkotarkastushakemuksen käsittelymaksua määrättäessä ei olisi perusteltua, ja se voisi johtaa siihen, että näin määrätty käsittelymaksu olisi valtion maksuperustelain vastaisesti tosiasiallisesti veronluonteinen.

Ehdotamme, että käsittelymaksujen tasoa ja määräytymisperusteita tarkastellaan erityisen huolellisesti maksuasetusta säädettäessä, jotta käsittelymaksut eivät muodostu ennakkotarkastusmenettelyn käytettävyyttä tosiasiallisesti rajoittavaksi tekijäksi. Liian korkean käsittelymaksun voi myös katsoa vaarantavan hyvän hallinnon periaatteiden toteutumisen.

Ennakkotarkastuksesta annettavan päätöksen sitovuus sekä toiminimien ennakkotarkastus

Ennakkotarkastuksesta annettavan päätöksen sitovuutta on ehdotuksessa rajoitettu: päätös ei sido rekisteriviranomaista, jos lainsäädäntöä on muutettu tai ”muusta erityisestä syystä” johtuisi, ettei päätöstä voitaisi noudattaa. Suomen Asianajajat katsoo, että tyypillisiä esimerkkejä ”muista erityisistä syistä” olisi tarpeen kuvata yksityiskohtaisemmin hallituksen esityksessä, jottei tämän kriteerin tulkinta jäisi liian avoimeksi, mikä voisi heikentää ennakkotarkastuksen keskeistä tarkoitusta eli oikeusvarmuuden lisäämistä.

Esityksessä on myös varsin yllättäen tehty rajaus, jonka mukaan ennakkotarkastuksessa ei otettaisi kantaa toiminimen tai aputoiminimen rekisteröitävyyteen, koska yksinoikeus toiminimeen syntyy vasta rekisteröinnillä. Suomen Asianajajat ei pidä tätä rajausta perusteltuna: toiminimen ja aputoiminimen osalta ennakkotarkastus pitäisi voida tehdä – ja sitä koskeva vahvistus antaa – ennakkotarkastuksen ajanhetken tietojen perusteella. Jos asiaan vaikuttavat olosuhteet muuttuvat ennakkotarkastuksen ajankohdan jälkeen esimerkiksi siten, että kolmas taho rekisteröi tavaramerkin, joka aiheuttaisi aiemmin ennakkotarkastuksen kohteena olleelle toiminimelle rekisteröintiesteen, olisi tällainen jälkikäteinen olosuhdemuutos ennakkotarkastuksesta erillinen ja itsenäinen rekisteröinnin este.

Sisäpiiritieto ja liikesalaisuudet

Esitysluonnoksen mukaan ennakkotarkastushakemus on julkinen ellei muusta lainsäädännöstä, erityisesti sisäpiirisääntelystä, muuta johdu. Tämä maininta esiintyy esitysluonnoksessa ohimennen toiminimeä koskevassa yhteydessä.

Ennakkotarkastusmenettely on esitysluonnoksen mukaan tarkoitettu nimenomaisesti ilmoituksiin tai hakemuksiin, jotka ovat ilmoitusvelvollisen näkökulmasta erityisen merkityksellisiä. Juuri tällaiset merkittävät ilmoitukset tai hakemukset liittyvät usein kaupallisesti merkittäviin yritysjärjestelyihin, jotka ovat listayhtiöiden osalta usein markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) nojalla myös sisäpiiritietoa.

Suomen Asianajajat katsoo, että esitysluonnosta tulisi täydentää kuvauksella menettelystä, jolla varmistetaan, että listayhtiö voi hakea ennakkotarkastusta luottamuksellisesti siten, että ennakkotarkastushakemus tulee soveltuvin osin julkiseksi vasta, kun asiaan ei enää liity sisäpiiritietoa. Nähdäksemme hallituksen esityksessä tulisi sisäpiirisääntelyn vaikutusten ohella kuvata tarkemmin myös sitä, että jos ennakkotarkastushakemukseen sisältyy julkisuuslaissa (621/1999) tarkoitettuja liikesalaisuuksia (kuten usein olisi asianlaita, jos kyseessä olisi suunnitteluvaiheessa oleva yritysjärjestely), hakemus ja siihen liittyvät asiakirjat eivät tältä osin olisi julkisia.

Ei vaikutusta PRH:n muihin hakemus- ja neuvontamenettelyihin

Korostamme, että ennakkotarkastusmenettelystä säätämisen ei tulisi vaikuttaa kaventavasti siihen, millä edellytyksin Patentti- ja rekisterihallitus katsoo, että kaupparekisteriasiaa voidaan kiirehtiä tai määrätä sille etukäteisesti käsittelijä tavallisen hakemusmenettelyn puitteissa (ks. Patentti- ja rekisterihallituksen 22.12.2025 päivätty ohje asiasta).
Hallituksen esityksessä voisi olla myös hyvä todeta selvyyden vuoksi, että ennakkotarkastusmenettely ei miltään osin poista tai rajoita PRH:n yleistä hallintolain (434/2003) 8 §:n mukaista maksutonta neuvontavelvollisuutta, joka koskee sekä hallintoasian hoitamiseen liittyvää neuvontaa että asiointia koskeviin kysymyksiin ja tiedusteluihin vastaamista.

EU-yhtiötodistus ja digitaalinen EU-valtakirja

Suomen Asianajajat pitää EU-yhtiötodistuksen (kaupparekisterilain ehdotettu 34 a §) käyttöönottoa myönteisenä uudistuksena. Yhteismitallinen ja monikielinen EU-yhtiötodistus vähentää käytännön elämässä yrityksille syntyviä kustannuksia – sekä välittömiä käännös- ja laillistamiskuluja että prosessien hitaudesta aiheutuvia välillisiä kustannuksia. Ehdotus on tältä osin linjassa yritysten käytännön tarpeiden kanssa.

Digitaalisen EU-valtakirjan (34 b §) osalta Suomen Asianajajat pitää ehdotusta kannatettavana. Digitaalinen valtakirja helpottaa yhtiön edustajien ja asianajajien käytännön työtä rajat ylittävissä toimissa, kuten konserniyhtiöiden perustamisissa sekä sulautumisissa ja jakautumisissa. Suomen Asianajajat katsoo kuitenkin, että esitysluonnoksessa tulisi selventää, miten Patentti- ja rekisterihallituksen tulee käytännössä toteuttaa valtakirjaan liittyvä henkilöllisyyden, oikeustoimikelpoisuuden ja edustamisvaltuuden todentaminen (yhtiöoikeusdirektiivin 16 c artiklan 1 kohdan 2 alakohta), jotta menettely on ennakoitava ja yhdenmukainen.

Ns. yhdenmiehenyhtiön osakkaiden rekisteröiminen

Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että tieto siitä, että osakeyhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, ja kyseisen osakkeenomistajan henkilötiedot merkitään kaupparekisteriin (kaupparekisterilain 4 §:n 2 momenttiin lisättäväksi ehdotettu 6 kohta). Ehdotus perustuu muutettuun yhdenmiehenyhtiödirektiiviin (2009/102/EY).

Vaikka Suomen Asianajajat tunnistaa läpinäkyvyystavoitteen periaatteellisen tärkeyden, ehdotus voi käytännössä aiheuttaa henkilötietojen suojaan liittyviä haasteita. Perustuslakivaliokunta on vakiintuneessa käytännössään painottanut, että tällaisten julkisten henkilörekisterien osalta on keskeistä, ettei tietoja voida hakea massahakuina vaan ainoastaan yksittäisinä hakuina (ks. PeVL 32/2008 vp, s. 3/I; PeVL 17/2016 vp). Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että tämä reunaehto otetaan huomioon sääntelyn teknisessä täytäntöönpanossa.

Suomen Asianajajat pitää myönteisenä sitä, että rekisteriin merkityn osakkaan tiedot luovutettaisiin vain erillisenä tietona eikä osana rekisteritiedot kokoavaa kaupparekisteriotetta, vaikka tietojen luovuttamisessa ei edellytettäisi käyttötarkoitusperusteen esittämistä.

Suomen Asianajajat toteaa myös, että esitysluonnoksen siirtymäsäännöksessä velvoite julkistaa ainoan osakkeenomistajan henkilötiedot on rajattu uusiin yhtiöihin sekä tilanteisiin, joissa vanha yhtiö muuttuu yhdenmiehenyhtiöksi tai ainoassa osakkeenomistajassa tapahtuu muutos. Suomen Asianajajat pitää tätä rajausta lähtökohtaisesti suhteellisuusperiaatteen mukaisena.

Lisäksi Suomen Asianajajat toteaa, että olisi syytä selvittää, miten osakkeenomistajasta rekisteriin merkittyjen tietojen riittävä ajantasaisuus käytännössä varmistetaan, sillä osakeomistuksen siirtyminen ei muutoin edellytä kaupparekisteri-ilmoitusta, toisin kuin käytännössä esimerkiksi vastuuhenkilöiden muutokset. Tässä yhteydessä on kuitenkin huomioitava, että useimmissa käytännön tilanteissa, joissa ns. yhdenmiehenyhtiön ainoa osakas on luonnollinen henkilö, tämä henkilö on jo tullut rekisteröidä tosiasiallisena edunsaajana rahanpesulain nojalla.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu myöhästyneestä muutosilmoituksesta

Esityksessä ehdotetaan uutta kaupparekisterilain 24 a §:ää, jonka mukaan osakeyhtiölle, avoimelle yhtiölle ja kommandiittiyhtiölle määrättäisiin 70 euron (julkiselle osakeyhtiölle 140 euron) laiminlyöntimaksu, jos muutosilmoitusta ei ole annettu 15 arkipäivän kuluessa rekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuneesta muutoksesta. Maksu ei koske kaikkia rekisteriin merkittäviä tietoja, vaan soveltamisala on rajattu tiettyihin muutoksiin. Esimerkiksi toiminimen, osakepääoman ja yhtiöjärjestyksen muutoksen ilmoittamisen myöhästyminen jäävät soveltamisalan ulkopuolelle. Ehdotus perustuu yhtiöoikeusdirektiivin 28 artiklan 1 kohdan b alakohtaan.

Suomen Asianajajat pitää seuraamusjärjestelmän kehittämistä periaatteessa kannatettavana ja direktiivin täytäntöönpanon kannalta välttämättömänä. Suomen Asianajajat kiinnittää kuitenkin huomiota seuraaviin seikkoihin.
Esitysluonnoksen mukaan kolmannes vastuuhenkilöitä koskevista muutosilmoituksista on annettu myöhemmin kuin 15 arkipäivää muutoksesta. Näin ollen lain voimaantulovaiheessa tulisi huolehtia kattavasta tiedottamisesta. Voimaantulosäännöksessä ehdotettu kohdennettu tiedotusvelvoite on Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan tarpeellinen ja kannatettava.

Muutosilmoitusten käsittelyaikavaatimus

Esityksessä ehdotetaan kaupparekisterilain 16 §:ään lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka mukaan rekisteriviranomaisen olisi käsiteltävä osakeyhtiöitä ja henkilöyhtiöitä koskevat muutosilmoitukset 10 arkipäivässä (poikkeuksellisissa olosuhteissa 15 arkipäivässä). Vaatimus perustuu yhtiöoikeusdirektiivin 15 artiklan 2 kohdan b alakohtaan.
Suomen Asianajajat suhtautuu tiukennettuun käsittelyaikavaatimukseen itsessään myönteisesti, sillä muutosten nopea rekisteröiminen on keskeistä rekisteritietojen ajantasaisuuden ja kolmansien osapuolten oikeusvarmuuden kannalta. Suomen Asianajajat kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että esityksen mukaan uudet käsittelyaikavaatimukset edellyttävät Patentti- ja rekisterihallitukselta 4–8 henkilötyövuoden lisäresursseja ja noin 2,3 miljoonan euron tietojärjestelmäinvestointeja.

Suomen Asianajajat katsoo, että eduskuntakäsittelyssä tulisi varmistua siitä, että Patentti- ja rekisterihallitukselle osoitetaan riittävät resurssit uusien käsittelyaikavaatimusten täyttämiseksi ilman suhteettomia maksujen korotuksia.

Henkilöyhtiöiden velvoitteiden laajentaminen

Esitetyillä lakimuutoksilla implementoitaisiin myös muutetun yhtiöoikeusdirektiivin vaatimus siitä, että tietyt avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä koskevat tiedot asetettaisiin saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä ja myös näitä yhtiöitä koskien säädettäisiin erillinen laiminlyöntimaksu myöhästyneestä muutosilmoituksesta.
Suomen Asianajajat suhtautuu lähtökohtaisesti myönteisesti henkilöyhtiöiden tietojen lisäämiseen yhteenliittämisjärjestelmään, sillä se parantaa EU:n laajuista tiedon saatavuutta. Suomen Asianajajat toteaa kuitenkin, kuten myös valtioneuvosto on toiseen digitalisointidirektiiviin liittyneissä neuvotteluissa painottanut, että direktiivin tarkoituksena ei ole harmonisoida henkilöyhtiöiden velvoitteita osakeyhtiöiden tasolle. Lainsäätäjän tulee jatkossakin varmistaa, että henkilöyhtiöihin kohdistuvat velvoitteet pysyvät suhteellisuusperiaatteen mukaisina ottaen huomioon se, että ne ovat usein pienehköjä yrityksiä, joilla ei ole osakeyhtiöihin verrattavaa hallinnollista kapasiteettia.

Täytäntöönpanoaikataulu ja komission täytäntöönpanosäädökset

Ennakkotarkastusmenettelyä koskevan 13 a §:n on tarkoitus tulla voimaan mahdollisimman pian ja viimeistään 1.3.2027. Suomen Asianajajat kannustaa saattamaan ennakkotarkastusmenettelyn voimaan mahdollisimman pian, koska se on edellä kuvatusti tärkeä keino erityisesti monimutkaisiin yritysjärjestelyihin liittyvän ennakkosuunnittelun ja tällaisten järjestelyjen toteuttamisen sujuvoittamiseksi.

Toisen digitalisointidirektiivin osalta ehdotettujen lakimuutosten on tarkoitus tulla voimaan pääosin 31.7.2028. Komission täytäntöönpanosäädösten, joiden pitäisi kattaa muun muassa EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan tekniset erittelyt, tulisi olla annettuina heinäkuussa 2026, mutta toistaiseksi ei ole tietoa edes niiden valmistelun aloittamisesta. Suomen Asianajajat katsoo, että hallituksen esityksen jatkovalmistelussa ja eduskuntakäsittelyssä tulee selkeästi tunnistaa täytäntöönpanoriskit, joita komission täytäntöönpanosäädösten viipyminen aiheuttaa, sekä varautua niiden hallintaan. Kansallista lainsäädäntöä on tarvittaessa voitava täsmentää säädösten sisällön selvetessä.

Helsingissä 30. päivänä kesäkuuta 2026
SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Antti Kuha, Helsinki

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä.