Lausunto velkakonversiotyöryhmän mietinnöstä

Lausunto velkakonversiotyöryhmän mietinnöstä

Oikeusministeriölle

Dnro L2025-26

Lausuntopyyntönne: VN/25580/2023, 26.3.2025
LAUSUNTO VELKAKONVERSIOTYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ

Suomen Asianajajat kiittää mahdollisuudesta lausua velkakonversiotyöryhmän mietinnöstä.

Yhtenä Suomen Asianajajien sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Suomen Asianajajien oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Suomen Asianajajat pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus- ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajat esittää seuraavaa.

1 Yleiset kommentit

Nykytilanteen arviointi

Oikeusministeriön velkakonversiotyöryhmän mietintö (jäljempänä ”mietintö”) perustuu Petteri Orpon hallitusohjelman kirjaukseen mahdollistaa velkakonversion käyttöönotto yrityssaneerauksessa. Tällaisen velkakonversion tarkoitus on mahdollistaa vieraan pääoman ehtoisten velkojen konvertointi velallisyhtiön osakkeiksi yrityssaneerauksessa ilman osakeyhtiölain mukaista päätöksentekojärjestystä silloin, kun se on tarkoituksenmukaista saneerauksen tarkoituksen toteuttamiseksi.

Kuten mietinnössä on perustellusti todettu, poikkeaa nykymuotoinen yrityssaneeraus varsin merkittävällä tavalla yleisestä velkojien maksunsaantijärjestyksestä. Saneeraus mahdollistaa velallisen vieraan pääoman ehtoisten velkojen järjestelyn ja viime kädessä leikkaamisen ilman, että velallisen omistukseen – eli oman pääoman ehtoisiin osakkeisiin – voidaan puuttua. Käytännössä siis maksunsaantijärjestyksessä viimesijaiset osakkeenomistajat voivat hyötyä velallisyhtiön arvonnoususta, kun taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen vierasta pääomaa järjestellään yrityssaneerauksen avulla. Tämä voi vähentää suomalaisten yhtiöiden houkuttelevuutta velkarahoittajien näkökulmasta ja heikentää pienempien ja keskisuurten yritysten kykyä hankkia rahoitusta esimerkiksi joukkorahoitusmarkkinoilta.

Mietinnössä todetusti velkakonversio on sinänsä mahdollinen nykyisenkin yrityssaneerauslain puitteissa. Yrityssaneerauslaki mahdollistaa velallisen omistusta koskevien järjestelyjen sisällyttämisen saneerausohjelmaan sekä saneerausvelkojen maksun sijaissuorituksena. Kuten mietinnössä on tuotu esille, on Suomessa myös toteutettu muutama velkakonversio osana yrityssaneerausta, joista viimeisimpänä esimerkkinä Stockmann Oyj:n yrityssaneeraus.

Nykylainsäädännön perusteella velkakonversion toteuttaminen osana yrityssaneerausta edellyttää kuitenkin osakeyhtiölain mukaista osakkeenomistajien päätöksentekoa konversioannin toteuttamiseksi. Näin ollen velkakonversion sisältävän saneerausohjelman vahvistamisesta huolimatta velkakonversion lopullinen toteutus on riippuvainen osakkeenomistajien päätöksenteosta. Mietinnössä todetusti tällainen osakkeenomistajien päätös voidaan asettaa saneerausohjelman voimaantulon edellytykseksi taikka sen puute ohjelman raukeamisperusteeksi. Viime kädessä kuitenkin velkakonversion sisältävän saneerausohjelman toteutuminen on osakkeenomistajien päätöksenteosta riippuvainen.

Mietinnössä on kattavasti ja perusteellisesti arvioitu velkakonversion nykytilaa sekä yrityssaneerauslain että osakeyhtiölain kannalta. Suomen Asianajajat yhtyy mietinnössä esitettyyn näkemykseen siitä, että ilman nimenomaista yrityssaneerauslakiin sisältyvää sääntelyä yrityssaneerauksessa toteutettavaan velkakonversioon liittyy sellaisia epäselvyyksiä ja tulkinnanvaraisuuksia, jotka luovat epävarmuutta ja ennakoimattomuutta velkojien aseman suhteen velallisen mahdollisessa yrityssaneeraustilanteessa. Tällä voi olla haitallinen vaikutus erityisesti pienempien ja keskisuurten yhtiöiden rahoituksensaannin kannalta, ja voi hidastaa toimivien joukkolainamarkkinoiden kehittymistä.

Suomen Asianajajat katsoo, että velkakonversion nykytilanne on riittävästi ja perusteellisesti arvioitu mietinnössä niin yrityssaneerauslain kuin osakeyhtiölain kannalta ja että lainsäädäntötarve on mietinnössä identifioitu kattavasti ja oikein.

Esitetty konversiosaneeraus

Suomen Asianajajat pitää kannatettavana, että yrityssaneerauslakiin tuodaan uutena velkajärjestelykeinona mahdollisuus toteuttaa velkakonversio. Velkakonversiota koskeva yksityiskohtainen sääntely harmonisoi yrityssaneerausta maksunsaantijärjestyksen osalta niin konkurssimenettelyn kanssa kuin verrattaessa kansainvälisiin verrokkimaihin ja selventää siten nykyistä oikeustilaa.

Yrityssaneerausmenettelyyn ajautuneet velalliset pääsääntöisesti käyvät menettelyn läpi vain yhden kerran. Laista ilmenevät selkeät toimintamallit palvelevat sekä velallisyhtiötä, sen omistajia, velkojia ja muita intressiryhmiä.

Suomen Asianajajat pitää hyvänä, että esitetyssä vaihtoehdossa yrityssaneerauslain säännökset syrjäyttävät osakeyhtiölain päätöksentekosäännökset. On hankalaa, että velkakonversion toteutuminen on saneerausohjelman vahvistamisesta huolimatta ollut riippuvainen osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesta päätöksenteosta. Suomen Asianajajat kannattaa valittua mallia, jossa velkakonversion täytäntöönpanon edellyttämät toimet voidaan toteuttaa suoraan osana saneerausmenettelyä.

Suomen Asianajajat katsoo, että velkakonversion sisällyttäminen osaksi yrityssaneerauslakia lisää yrityssaneerauksen käytettävyyttä ja mielekkyyttä taloudellisissa vaikeuksissa olevan yhtiön tervehdyttämiskeinona. Velkakonversio ei rasita velallisen kassavirtaa, koska velkojat saavat suorituksen velallisen osakkeissa rahasuorituksen sijaan. Velkakonversion sisällyttäminen yrityssaneerauslakiin parantaa täten yhtiöiden saneerausedellytyksiä ja siten yrityssaneerauksen onnistumistodennäköisyyttä. Saatavansa velallisyhtiön osakkeiksi konvertoivalla velkojalla on lähtökohtaisesti intressi varmistua velallisen taloudellisen aseman vahvistumisesta, kun velkojan suorituksensaanti on viime kädessä riippuvainen velallisen taloudellisesta suorituskyvystä ja sen osakkeen arvosta.

Velkakonversion sisällyttäminen yrityssaneerauslakiin voi osaltaan parantaa myös rahoitusmarkkinoiden toimivuutta ja vähentää rahoituksen saantiin liittyviä esteitä ja epävarmuustekijöitä, koska velkojien asema velallisen mahdollisessa saneerauksessa muodostuu selvemmäksi ja ennakoitavammaksi. Velkojat voivat velallisen saneeraustilanteessa myös edellyttää velkakonversion sisällyttämistä saneerausohjelmaan. Tämä koskee erityisesti joukkovelkakirjamarkkinoita ja kansainvälisiä rahoittajia, joilla voi olla intressi saada saatavilleen suoritus velallisen arvonnousun myötä leikatun rahasuorituksen sijaan.

Sikäli kuin mietintö lisää yrityssaneerauksen käyttöalaa, voi se osaltaan myötävaikuttaa aikaisempaa saneeraukseen hakeutumista. Saneeraukseen hakeutumisen ajankohta on tunnistettu yhdeksi keskeiseksi saneerauksen onnistumiseen vaikuttavaksi tekijäksi, kun liian myöhään aloitetussa saneerauksessa velallisella ei monesti ole riittävästi käyttöpääomaa saneerauksesta läpi pääsemiseen. Tilastojen valossa ensimmäisen maksukyvyttömyysdirektiivin perusteella yrityssaneerauslakiin sisällytetyn varhaisen saneerausmenettelyn käyttö on jäänyt erittäin vähäiseksi. Varhaisen saneerausmenettelyn mahdollisuus ei ole ymmärtääksemme ainakaan tähän saakka juurikaan edistänyt aikaisempaa hakeutumista yrityssaneeraukseen.

Suomen Asianajajat pitää todennäköisenä, että konversiosaneerauksen soveltuvuus tulee olemaan riippuvainen velallisen osakkeiden likvidiydestä. Velkojien suorituksensaanti velkakonversiossa perustuu viime kädessä velallisen osakkeiden myyntiin. Osakkeiden myynnin kannalta keskeistä on, että velallisen osakkeet ovat likvidit, eli että niillä on olemassa toimivat markkinat. Pörssiyhtiöiden osalta niiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, eli ne ovat lähtökohtaisesti likvidit. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeiden myynti edellyttää sitä, että kolmas osapuoli on halukas ne ostamaan – yksityisten yhtiöiden osakkeet ovat siten harvemmin likvidit.

Käytännössä velkakonversion käytettävyys rajautunee pääasiassa tilanteisiin, joissa velallisyhtiön osake on julkisen kaupankäynnin kohteena. Kun huomioidaan viimeisen kymmenen vuoden aikana saneerauksen kohteena olleiden pörssiyhtiöiden määrää, jäänee ainakin tällä perusteella konversiosaneerauksen käyttöala varsin suppeaksi ja mietinnön vaikutukset rajoitetummaksi.

Suomen Asianajajat kiinnittää tältä osin huomiota jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla siihen, että mietinnössä konversiosaneerauksen soveltamisalaa rajoitetaan käytännössä lisäksi sulkemalla niin sanottu pakkovahvistaminen pois silloin, kun velallinen on kirjanpitolain 4 a ja b §:n tarkoittama mikro- tai pienyritys. Suomen Asianajajat huomauttaa tältä osin, että esimerkiksi First North -listatuista yhtiöistä useampi katsotaan kirjanpitolain 4 b §:n mukaiseksi pienyritykseksi. Tämä voi olla omiaan rajoittamaan konversiosaneerauksen käyttöalaa entisestään.

Velkakonversion soveltuvuuteen vaikuttaa niin ikään velallisen velkarakenne. Institutionaalisilla velkojilla, kuten pankeilla, ei välttämättä ole intressiä konvertoida velalliselta olevia saataviaan velallisen osakkeiksi tilanteissa, joissa osakkeet eivät ole likvidejä. Toisaalta esimerkiksi julkisoikeudellisilla velkojilla, kuten veroviranomaisella tai työeläkevakuuttajilla, voi olla jo lainsäädännöllisiä esteitä hyväksyä velallisen osakkeita suorituksena saneeraussaatavilleen velallisen osakkeiden likvidiydestä huolimatta. Konversiosaneerauksen käytettävyys saattaa näin ollen rajoittua, mikäli julkisoikeudellisten velkojien roolia velkakonversiossa ei tarvittaessa lainsäädäntöteitse täsmennetä.

Suomen Asianajajat toteaa, että mietinnön tarkoituksena on tarjota menettelylliset kehykset velkakonversion toteuttamiseksi yrityssaneerauksessa osakkeenomistajien mahdollisesta vastustuksesta huolimatta. Mietinnössä esitetään osakkeenomistajien aseman turvaamista yhtäältä oikeudella lausua saneerausohjelmaehdotuksesta konversiosaneerauksessa ja toisaalta sillä, että osakkeenomistajat muodostavat ohjelman vahvistamista koskevassa äänestyksessä oman ryhmänsä. Osakkeenomistajien oikeus äänestää on poikkeukseton ja riippumaton siitä, kertyisikö osakkeenomistajille saneeraukselle vaihtoehtoisessa tilanteessa – tyypillisesti konkurssissa – laisinkaan suoritusta. Tämä poikkeaa esimerkiksi viimesijaisten velkojien nykylainsäädännön mukaisesta asemasta saneerauksessa, jossa viimesijaisilla velkojilla ei ole äänioikeutta, mikäli näitä paremmassa asemassa olevat velkojat eivät saa täyttä suoritusta.

Osakkeenomistajien ehdoton äänioikeus voi – olettaen heidän vastustavan konversiosaneerausta – johtaa siihen, että yrityssaneerauslain 54 §:n mukainen pakkovahvistaminen muodostuu pääasialliseksi konversiosaneerausohjelman vahvistamisperusteeksi. Kun mietinnön perusteella pakkovahvistaminen ei olisi mahdollista velallisen ollessa kirjanpitolain 4 a tai b §:ssä tarkoitettu mikro- tai pienyritys, voi tämä osaltaan rajoittaa konversiosaneerauksen soveltamisalaa ja siten koko ehdotuksen vaikuttavuutta.

Suomen Asianajat huomauttaa, että mietinnön mukaan yrityssaneerausmenettelyjä on vuosittain noin 400–500. Suhteutettuna osakeyhtiöiden kokonaislukumäärään, yrityssaneerausmenettely ja sen vaikutukset kohdistuvat vain murto-osaan yrityksistä. Edellä todetuista syistä velkakonversio tulee tosiasiallisesti kohdistumaan yrityssaneerausmenettelyistä vain rajattuun murto-osaan. Jos arvioidaan, että vuositasolla muutamassa menettelyssä tulisi sovellettavaksi velkakonversiota koskevat säädökset, niin sääntely kohdistuisi alle promilleen suomalaisista yhtiöistä. Tätä taustaa vasten voidaan esittää perusteltua kritiikkiä velkakonversiosääntelyn tarpeesta, kun huomioidaan, että nykymuodossaan osakeyhtiölaki ja yrityssaneerauslaki mahdollistavat jo velkakonversion toteuttamisen.

Suomen Asianajajat katsoo tästä huolimatta, että ehdotus on tarpeellinen velkakonversiomahdollisuuden selventämiseksi ja käyttöalan parantamiseksi saneerauksen keinovalikoimassa. Ehdotuksella voi olla positiivinen vaikutus rahoitusmarkkinoilla yhtiöiden rahoituksen saannin kannalta sen tarjotessa selkeämmät ja kansainvälisesti yhtenäisemmät lainsäädännölliset kehykset velkakonversion toteuttamiselle osana saneerausmenettelyä. Vaikka konversiosaneerauksen käyttöala jäisi Suomen kokoisella markkinalla verrattain rajalliseksi, muodostaa velkakonversio kuitenkin tärkeän ja tarpeellisen osan suomalaisen modernin saneerausmenettelyn keinovalikoimaa.

Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan jäljempänä yksilöityjen yleisten ja menettelyllisten seikkojen ja lainsäädäntöratkaisujen jatkoarviointi on tarpeen, jotta konversiosaneeraus muodostuisi käytännössä toimivaksi ja käyttökelpoiseksi keinoksi taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen tervehdyttämiseksi.

Suomen Asianajajat pitää todennäköisenä, että velkakonversiosääntely laajentaa velkasaatavilla käytävää kaupankäyntiä. Tämä ei ole välttämättä huono kehityssuunta, koska se voi mahdollistaa velkojien irtautumisen saneerausmenettelystä jo alkuvaiheessa. Saatavien kertyessä isommiksi kokonaisuuksiksi velkojien äänivalta keskittyy, mikä voi avata uudenlaisia keskusteluyhteyksiä velkojien, velallisen ja selvittäjän välille.

2 Sääntelyn rakenne

3 § – Määritelmät

Suomen Asianajajat pitää ”konversiosaneerauksen” käsitettä onnistuneena. Se vertautuu esimerkiksi ”realisaatiosaneerauksen” käsitteeseen, jossa valittua saneerauskeinoa käytetään vastaavalla tavalla määrittelemään prosessia.

Varhaiset saneeraukset ovat jääneet saneerauskäytännössä harvinaisiksi. Suomen Asianajajat kuitenkin katsoo, että on perusteltua ulottaa konversiosaneerauksen käyttömahdollisuus sekä varhaisiin että perusmuotoisiin saneerauksiin. Velkakonversion mahdollistaminen voi osaltaan edistää uhkaavan maksukyvyttömyyden tilanteessa olevien yritysten hakeutumista saneerausmenettelyyn, mikä tukee varhaisesta saneerausmenettelyn aloittamisesta saatavilla olevia hyötyjä. Itse velkakonversion toteuttamiseen ei vaikuta, millainen velallisen maksukyvyttömyyden tila on.

Konversiosaneerausta koskevan sääntelyn lisääminen lakiin ei poista mahdollisuutta toteuttaa konvertointia aiemmin käytössä olleella tavalla eli viemällä asia velallisen yhtiökokouksen päätettäväksi. Tämä voi jatkossakin olla käyttökelpoinen tapa esimerkiksi tilanteissa, joissa konversioille on jo tiedossa osakkeenomistajien tuki ja halutaan välttää konversiosaneerauksen lisäkustannuksia aiheuttavat vaiheet.

Mietintö ei mahdollista yhtiöjärjestyksen muuttamista ilman yhteyttä konversiosaneeraukseen. Suomen Asianajajat toteaa, että yhtiöjärjestyksen muutos esimerkiksi olemassa olevan osakerakenteen muuttamiseksi voisi olla saneerauksen yhteydessä tarpeen myös tilanteissa, joissa ei toteuteta konversiosaneerausta.

3 a § – Suhde osakeyhtiölakiin

Mietintöön sisältyvä lakiehdotus mahdollistaa myös viimesijaisen velan konvertoinnin velallisyhtiön osakkeiksi. Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesti pääomalainan konvertointi voidaan kuitenkin tehdä ainoastaan pääomalainan velkojan suostumuksella. Suomen Asianajajat pitää selvyyden vuoksi tarpeellisena, että myös osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 3 momentti poissuljettaisiin ja pääomalaina voitaisiin konversiosaneerauksessa konvertoida ilman pääomalainan velkojan suostumusta.

Muilta osin lakiehdotuksen 3 a § sisältää tarpeelliset ja oikeat viittaukset osakeyhtiölakiin.

3 Saneerausmenettelyyn hakeutuminen

Ei lausuttavaa.

4 Saneerausohjelmaehdotuksen laatiminen

42 a § – Konversiosaneerauksen toimenpiteet ja järjestelyt

Ehdotetussa yrityssaneerauslain uudessa 42 a §:ssä on esitetty kattavasti ne määräykset, jotka saneerausohjelmaan on sisällytettävä konversion aikaansaamiseksi. Nämä määräykset vastaavat käytännössä osakeyhtiölain osakeantisäännöksiä.

Mietinnön perusteella konversiosaneeraus mahdollistaisi myös vanhojen osakkeiden mitätöinnin saneerausohjelmamääräyksellä. Lakiehdotuksessa mitätöinti toimenpiteenä perustunee ehdotetun 42 a §:n viimeiseen virkkeeseen, jonka mukaan ”[k]onversiosaneerauksessa saneerausohjelmasta on tarvittaessa käytävä ilmi mitätöitävät osakkeet.”

Huomioiden sen, että mitätöinnillä puututaan osakkeenomistajan omistusoikeuteen, tulisi osakkeiden mitätöinti tuoda selkeämmin esiin konversiosaneerauksessa sallittuna toimenpiteenä. Suomen Asianajajat katsoo, että ehdotettuun 42 a §:ään tulisi siten sisällyttää nimenomaisena toimenpiteenä osakkeen mitätöiminen.

Listattuihin yhtiöihin liittyviä erityiskysymyksiä

Mietinnön mukaan velkakonversiot ovat Suomessa kohdistuneet lähinnä julkisiin osakeyhtiöihin, joten Suomen Asianajajat pitää aiheellisena nostaa esiin muutamia huomiota tähän liittyen.

Listattujen julkisten osakeyhtiöiden osalta tulee huomioida, että velkakonversion toteuttamiseen ja täytäntöönpanoon, kuten uusien osakkeiden rekisteröintiin, mahdolliseen olemassa olevien osakkeiden mitätöintiin ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen, liittyy teknisiä toimenpiteitä, joita toteuttavat muun muassa kaupparekisteri, Nasdaq Helsinki Oy, Euroclear Finland Oy ja mahdolliset muut osapuolet tai palveluntarjoajat. Tällaisia teknisiä toimenpiteitä tarvittaneen myös osakkeenomistajien suostumusten hankkimisessa, ja yhtiökokouksissa jo käytettävissä olevia teknisiä ratkaisuja on järkevää käyttää myös tässä tarkoituksessa (s. 195).

Arvopaperimarkkinasääntelyn näkökulmasta velkakonversiossa tulee huomioitavaksi muun muassa säännökset liittyen osakkeenomistajan pakolliseen tarjousvelvollisuuteen sekä liputusvelvollisuuteen. Nämä edellyttävät tapaus- ja osakkeenomistajakohtaista tarkastelua kussakin velkakonversiossa.

Huolimatta siitä, että konversioita on jo nykyisen lainsäädännön asettamissa rajoissa toteutettu suomalaisessa saneerauskäytännössä, uuden konversiosaneerauksen käytännön toteuttamisessa on useita sellaisia seikkoja, jotka edellyttävät useiden tahojen keskinäistä yhteistyötä, mikä puoltaa mahdollisimman selkeää ja johdonmukaista sääntelyä.

Tässä suhteessa Suomen Asianajajat suhtautuu positiivisesti arvo-osuusjärjestelmän sekä osakeyhtiöitä palvelevien yhtiökokousjärjestelmien ja -käytänteiden hyödyntämiseen, jotka ovat kehittyneet varsinkin COVID 19 -pandemian aikana heränneisiin tarpeisiin. Osakkeenomistajille voidaan nykyisen lainsäädännön mukaisesti tarjota mahdollisuuksia käyttää heille lain mukaan kuuluvia oikeuksia myös muuten kuin saapumalla fyysisesti yhtiökokouspaikalle, kuten äänestämällä ennakkoon tai osallistumalla kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden välityksellä. Uudet osallistumistavat ovat saaneet pääasiassa hyvän vastaanoton niin yhtiöiltä kuin osakkeenomistajiltakin, ja niiden käyttö on vakiintunut yhtiökokouskäytänteisiin viimeisten vuosien aikana.

5 Saneerausohjelmaehdotuksen käsittelyn aloittaminen

Suomen Asianajajat pitää tärkeänä, että selvittäjälle varataan lakitasolla mahdollisuus huolehtia ohjelmaehdotuksen tiedoksiannosta velallisyhtiön osakkeenomistajille siten kuin kutsu ja kokousasiakirjat toimitettaisiin velallisyhtiön yhtiökokoukseen. Tällöin uusia tiedoksiantotapoja ja -aikoja ei tarvitse säätää, vaan selvittäjä voisi käyttää olemassa olevaa tapaa.

Suomen Asianajajat kannattaa ehdotusta, että konversiosaneerauksen vaikuttaessa osakkeenomistajien asemaan heille varataan tilaisuus lausua saneerausohjelmaehdotuksesta.

6 Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksyminen ja vahvistaminen

Suomen Asianajajat kannattaa ehdotettuja muutoksia kaikkiin saneerausohjelman vaihtoehtoisiin vahvistamistapoihin kommentoiden niitä jokaista erikseen seuraavaksi.

50 § – Yksimielinen vahvistaminen

Suomen Asianajajat kannattaa ehdotusta konversiosaneerauksen saneerausohjelman yksimielisestä vahvistamisesta 50 §:n mukaisesti. Kun saneerausohjelma vahvistettaisiin kaikkien velkojien ja kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä kannatuksella, osakkeenomistajien suojaksi säädettyjen esteperusteiden soveltaminen olisi tarpeetonta.

Suomen Asianajajat kannattaa ehdotusta siitä, että kyseisen pykälä otsikko muutetaan koskemaan yksimielistä vahvistamista ja maininta velkojista poistetaan.

Ryhmäenemmistövahvistaminen ja osakkeenomistajien äänestysmenettely

Mietinnössä ehdotetaan, että velallisen osakkeenomistajat muodostaisivat saneerausohjelmasta äänestettäessä oman ryhmänsä velkojaryhmien ohella. Suomen Asianajajat kannattaa mietinnön mukaista ehdotusta siitä, että kaikki osakkeenomistajat muodostaisivat yhden ryhmäpäätöksentekoon osallistuvan ryhmän. Usean omistajaryhmän luominen lisäisi hallinnollista taakkaa ilman olennaista etua, sillä 54 §:n lisäedellytykset turvaavat jo vähemmistöosakkaiden aseman.

Mietinnön ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien äänimäärä kyseisessä ryhmässä määräytyisi heidän yhtiöoikeudellisen äänimääränsä perusteella siten, että huomioon otettaisiin mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Yhtiöjärjestyksen sisältäessä osakkeiden äänimäärää koskevia määräyksiä, arvioitaisiin tällaisten määräysten vaikutus konversiosaneerauksessa toteutettavassa äänestyksessä tapauskohtaisesti. Suomen Asianajajat katsoo, että harkinnanvaraisuus osakkeenomistajien äänimäärän arvioinnissa ja mahdollinen yhtiöjärjestysmääräyksestä poikkeaminen voi lisätä epäselvyyttä osakkeenomistajien äänestysmenettelyn osalta. Yhtiöoikeudellisesti olisikin tarkoituksenmukaista ja ennakoitavaa, että osakkeenomistajien äänimäärä määräytyisi aina yhtiöjärjestyksen mukaisesti, eikä selvittäjälle jätettäisi tältä osin harkintavaltaa. Saneerauskäytännön näkökulmasta kuitenkin olisi käytännöllistä, että yhtiöjärjestysmääräysten vaikutuksen tapauskohtainen arvio kuuluisi selvittäjälle. Tällöin sääntely olisi samantyylinen kuin velkojien kohdalla.

Lopullisen päätöksen siitä, miten velkojat on jaettava ryhmiin ja mitkä ryhmät ovat äänivaltaisia, tekee yrityssaneerauslain 76 §:n 2 momentin mukaan tuomioistuin saatuaan lopullisen ohjelmaehdotuksen.

Suomen Asianajajat kannattaa, että 52 §:n mukainen enemmistö osakkeenomistajien ryhmässä määräytyy samalla tavalla kuin velkojaryhmissä ja että enemmistövaatimus on alhaisempi kuin, jos kyseessä olisi osakeyhtiölain nojalla järjestetty suunnattu osakeanti tai yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Tämä tukee saneerausmenettelyn prosessiekonomiaa ja yhdenvertaisuutta ilman, että se antaa osakkeenomistajille suhteetonta veto oikeutta.

Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajista koskevan ryhmän suostumus olisi aina välttämätön, mikäli saneerausohjelman vahvistaminen tapahtuisi muulla perusteella kuin yrityssaneerauslain 54 §:n pakkovahvistamista koskevien säännösten nojalla. Ehdotuksen mukaisesti pakkovahvistamista ei voitaisi soveltaa tilanteessa, jossa velallinen olisi kirjanpitolain 4 a tai 4 b §:n mukainen mikro- tai pienyritys. Saneerausvelallisten enemmistön muodostavissa mikro- ja pienyrityksissä konversiosaneeraus olisi näin ollen aina riippuvainen siitä, että osakkeenomistajista koostuvassa ryhmässä kyettäisiin saavuttamaan hyväksymistä puoltava enemmistö.

Tämä asetelma on ongelmallinen useastakin syystä. Ensinnäkin, yrityssaneerauksessa on yleistäytäntöönpanomenettelynä kyse taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen tervehdyttämisestä. Saneeraukselle vaihtoehtoisena menettelynä voidaan tyypillisesti pitää velallisen konkurssia. Konkurssissa velallisen varojen arvo ei yleensä ylitä sen velkojen määrää, josta syystä konkurssissa velallisen osakkeenomistajille ei käytännössä koskaan jää jakokelpoisia varoja.

Nykyisen yrityssaneerauslain systematiikassa velkojien asemaan saneerauksessa vaikuttaa se, mikä näiden asema olisi yrityssaneeraukselle vaihtoehtoisessa tilanteessa. Esimerkiksi vakuusvelkojen määrittelyssä vakuudet arvostetaan saneeraukselle vaihtoehtoisen hypoteettisen tapahtumainkulun perusteella, joka tyypillisesti on velallisen konkurssitilanne. Tämä konkurssivertailu soveltuu myös viimesijaisten velkojen asemaan – viimesijaisilla velkojilla ei nykyisen yrityssaneerauslain mukaisesti ole äänioikeutta, mikäli niitä paremmassa asemassa olevat velkojat eivät saa saatavilleen täyttä suoritusta. Koska mietinnön perusteella osakkeenomistajista muodostuvalla ryhmällä olisi konversiosaneerauksessa aina oikeus äänestää, on ehdotuksessa viimesijaisille velkojillekin annettu nykysääntelystä poiketen ehdoton äänioikeus konversiosaneerauksessa.

Konversiosaneerauksessa on saneerausohjelman vahvistamisesta äänestettäessä näin ollen kaksi ryhmää (viimesijaiset velkojat ja osakkeenomistajat), joille pääsääntöisesti ei konkurssissa kertyisi laisinkaan suoritusta, mutta joiden suostumus on välttämätön saneerausohjelman vahvistamiseksi muun kuin pakkovahvistamisen perusteella. Osakkeenomistajista muodostettava erillinen äänestysryhmä johtanee siis käytännössä siihen, että konversiosaneerauksessa pääasialliseksi saneerausohjelman vahvistamisperusteeksi muodostuu pakkovahvistaminen.

Tätä taustaa vasten voidaan perustellusti kysyä, tulisiko osakkeenomistajilla ylipäätään olla äänivaltaa velkakonversion sisältävästä saneerausohjelmasta äänestettäessä erityisesti silloin, kun saneeraukselle vaihtoehtoisessa konkurssimenettelyssä osakkeenomistajille ei kertyisi laisinkaan suoritusta. Ehdotuksessa osakkeenomistajilla olisi äänioikeus siitä huolimatta, että velallisen konkurssissa osakkeenomistajille ei kertyisi laisinkaan suoritusta taikka saneerauksessa paremmassa etuoikeusasemassa olevien velkojien saatavia jouduttaisiin leikkaamaan. Kysymys on perusteltu myös hallitusohjelman tavoitteen näkökulmasta, jossa pyrkimyksenä on velkakonversion aikaansaaminen saneerauksessa myös vastoin omistajien kantaa.

Kun lisäksi huomioidaan, että yrityssaneerauslain 54 §:n mukaista pakkovahvistamista ei voida soveltaa kirjanpitolain 4 a ja b §:n mukaisiin mikro- ja pienyrityksiin, on vaarana, että konversiosaneerauksen soveltamisala muodostuu käytännössä hyvin rajatuksi. Esimerkiksi First North -listatuista yhtiöistä – joiden osakkeet sinänsä olisivat likvidejä – useampi katsotaan kirjanpitolain 4 b §:n mukaiseksi pienyritykseksi, joten ne jäisivät ehdotuksen perusteella pakkovahvistamisen soveltamisalan ulkopuolelle. Suomen Asianajajat katsoo, että tämä voi epätarkoituksenmukaisella tavalla rajoittaa konversiosaneerauksen käyttöalaa, minkä vuoksi kyseistä rajausta tulisi tarkastella uudelleen esimerkiksi siten, että pakkovahvistaminen mahdollistetaan velallisen koosta riippumatta silloin, kun velallisen osake on julkisen kaupankäynnin kohteena.

76 a § – Osakkaiden äänestys

Suomen Asianajajat katsoo, että ehdotuksessa on tarkoituksenmukaisella tavalla jätetty osakkaiden äänestyksen käytännön toteuttamiselle väljyyttä ja harkintavaltaa selvittäjälle, ja että tämä on velallisten omistajarakenteissa ja osakkeenomistajien määrässä olevien erojen vuoksi perusteltua. On perusteltua, että osakkaiden äänestystä ei moiteoikeuden vuoksi toteuteta yhtiökokouksessa, vaikka ehdotuksessa viitataan yhtiökokouksen koollekutsumista koskeviin määräyksiin.

53 § – Vahvistamisen esteet

53 § pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelman sisältö loukkaa velallisen, velallisyrityksen yhtiömiehen tai osakkeenomistajan taikka sivullisen oikeutta tai oikeutettua etua taikka on tämän kannalta kohtuuton. Mietinnön mukaan pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jonka mukaan konversiosaneerauksessa saneerausohjelmaa ei voitaisi jättää 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla perusteella vahvistamatta yksin sen perusteella, että ohjelman mukaiset keinot vaikuttavat osakkeenomistajan omistusosuuteen tai muuhun oikeuteen yhtiössä. Suomen Asianajajat kannattaa muutosta, sillä konversiosaneerauksen käyttö tulisi mahdottomaksi, jos osakkeenomistaja voisi estää muutokset omistusosuuteensa tämän pykälän nojalla.

Suomen Asianajajat korostaa, että 2 momentin soveltamisen tulee tapahtua OYL 1:7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen puitteissa. Ohjelma ei saa ilman hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta asettaa osakkeenomistajia eri asemaan tai suosia tietyntyyppisiä osakkeita, mikäli se johtaisi perusteettomaan etuun tai haittaan muille omistajille. Suomen Asianajajat ehdottaa, että hallituksen esityksen perusteluissa todetaan nimenomaisesti, että 53 §:n 2 momentti ei syrjäytä OYL 1:7 §:n yhdenvertaisuusvaatimusta, vaan molempia säännöksiä sovelletaan rinnakkain, ilman että tästä seuraa osakkeenomistajille uusia hyväksyntä- tai veto oikeuksia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan konversiosaneerauksessa laaditun saneerausohjelman vahvistamista koskevana vähimmäisvaatimuksena olisi se, että velallisyhtiön osakkeenomistajille tällaisten toimenpiteiden toteuttamisen jälkeen jäävän omistuksen arvo olisi yhtä suuri tai suurempi kuin suoritus, jonka velallisyhtiön osakkeenomistajat olisivat saaneet velallisyhtiön hypoteettisessa konkurssissa. Suomen Asianajajat katsoo, että konkurssivertailu osakkeenomistajien kohdalla saattaa jäädä hyvin tekniseksi, sillä osakkeenomistajat eivät yleensä saa jako-osuuksia konkursseissa. Suomen Asianajajat kuitenkin katsoo, että ehdotettu uusi momentti on tärkeä vastinpari velkojien osalta vastaavalle sääntelylle.

Suomen Asianajajat huomauttaa erikseen, että kokonaisuudessaan 53 §:n 1 momentin kohdat 1-6 ovat vaihtoehtoisia, mutta toiseksi viimeisen ja viimeisen kohdan välistä on jäänyt aiemmassa lainvalmistelussa puuttumaan sana ”tai”. Suomen Asianajajat ehdottaa tämän teknisen virheen korjausta tämän lakimuutoksen yhteydessä.

54 § – Pakkovahvistaminen ja sen soveltamisala

Konversiosaneerauksessa 54 §:n mukainen pakkovahvistaminen tarkoittaisi saneerausohjelman vahvistamista, vaikka kaikkien velkojaryhmien tai osakkeenomistajien enemmistö ei siihen suostuisi. Ehdotuksen mukaan konversiosaneerauksessa saneerausohjelman pakkovahvistamiseen sovellettaisiin tiettyjä lisäedellytyksiä, jotka liittyisivät muun muassa ehdottoman etuoikeuden sääntöön velkojien ja osakkeenomistajien välisessä suhteessa.

Suomen Asianajajat viittaa edellä aiheesta todettuun ja toteaa, että ehdotettu muutos pakkovahvistamista koskevaan pykälään on sinänsä tarpeen hallitusohjelmassa asetetun tavoitteen – velkakonversion toteuttamisesta vastoin velallisyhtiön osakkeenomistajien kantaa – toteuttamiseksi.

Suomen Asianajajat huomauttaa, että ehdotetun 54 §:n uuden momentin 1-2 kohdat on muotoiltu epäselvästi. Suomen Asianajajat katsoo, että 1)-kohta tulisi muuttaa kuulumaan esimerkiksi seuraavasti: ”jos ohjelma sisältää heikennyksiä sellaisten velkojien oikeusasemaan, jotka saisivat suorituksia velallisen konkurssissa, on 1 momentin 2)-kohdassa tarkoitetun, ohjelmaa puoltavan äänestysryhmän muodostuttava näistä velkojista”. Lisäksi 2)-kohta tulisi myös selkeyttää esimerkiksi seuraavasti: ”jos jokin velkojaryhmä on äänestänyt ohjelman hyväksymistä vastaan, velallisyhtiön osakkeenomistajille saa jäädä omistusosuus vain, jos se on velallisyhtiön liiketoiminnan jatkamisen, lisäpääomittamisen tai saneerausohjelman toteuttamisedellytysten turvaamiseen liittyvä tai muu painava syy.”.

Painavan syyn edellytyksestä Suomen Asianajajat huomauttaa, että kyseinen kohta saattaa olla hyvin altis tulkintariidoille. Tämän vuoksi Suomen Asianajajat korostaa, että lain perusteluissa on syytä korostaa sitä, että painavan syyn tulee liittyä saneerausohjelma toteuttamisedellytyksiin eikä esimerkiksi osakkeenomistajien oikeusturvaan. Lisäksi perusteluihin olisi syytä liittää esimerkkiluettelo tilanteista, joissa painava syy voi täyttyä.

Suomen Asianajajat toteaa vielä, että uuden momentin kohdat 1) ja 2) muodostavat kumulatiivisen lisäedellytysjoukon. Momentin selkeyttä parantaisi konjunktion “ja” lisääminen kohtien väliin.

Suomen Asianajajat kannattaa, että jatkossakin edellytettäisiin, että ohjelman hyväksyy aina vähintään yksi velkojaryhmä, jotta ohjelmaa vastustavia velkojia ei voida pakottaa ohjelman vahvistamiseen ainoastaan osakkeenomistajien hyväksynnän nojalla. Tämä turvaa velkojien oikeudet, toteuttaa ehdottoman etuoikeuden säännön ja vastaa direktiivin minimivaatimusta siitä, että vähintään yhden in the money ryhmän on tuettava ohjelmaa.

Varhaista saneerausmenettelyä koskevasta sääntelystä seuraa, että muissa kuin kirjanpitolaissa tarkoitetuissa suuryrityksissä saneerausohjelmaa ei voida pakkovahvistaa ilman velallisen suostumusta.

Perusmuotoista saneerausmenettelyä koskien mietinnössä on sen sijaan ehdotettu, että jos velallisyhtiö on pienyritys tai mikroyritys, saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa ilman 52 §:n mukaista enemmistön hyväksyntää osakkeenomistajien ryhmässä eli pakkovahvistaminen ei olisi tällöin sallittu.

Suomen Yrittäjät on mietintöön liitetyssä eriävässä mielipiteessä katsonut, että myös keskisuuret yritykset olisi rajattava pakkovahvistamisen ulkopuolelle. Merkittävä määrä suomalaisia yrityksiä on keskisuuria yrityksiä. Jos pakkovahvistaminen sallittaisiin Suomen Yrittäjien ehdotuksen mukaisesti vain suuria yrityksiä koskevissa perusmuotoisissa saneerauksissa, jäisi suurin osa saneerattavista suomalaisista yrityksistä käytännössä konversiosaneerauksen soveltamisalan ulkopuolelle. Keskisuuret yhtiöt ovat taloudellisesti merkittäviä, ja niiden ulosrajaaminen lisäisi konkursseja ja heikentäisi velkojien jako osuuksia.

Suomen Asianajajat huomauttaa, että direktiivi ei tue sellaista rajoitusta, joka sulkisi keskisuuret yritykset ulos pakkovahvistamismenettelystä, vaan pikemminkin velvoittaa jäsenvaltiot varmistamaan tehokkaat saneerauskeinot myös pk sektorille.

Mahdollisuus pakkovahvistaa konversiosaneerausohjelma keskisuurissa yrityksissä lisää selvittäjän keinovalikoimaa ja voi olla ainoa tapa välttää velallisyhtiön ajautuminen konkurssiin. Konkurssitilanteessa osakkeiden arvo useimmiten menetetään lopullisesti.

Suomen Asianajajat korostaa, että käytännössä pääosa yrityssaneerausmenettelyistä edellyttää joka tapauksessa sekä toimivan johdon että osakkeenomistajien sitoutumista velallisyhtiön liiketoiminnan jatkamiseen.

Nopea vahvistaminen

Nopea saneerausohjelman vahvistaminen konversiosaneerauksessa edellyttää osakkeenomistajien oikeussuojatarpeiden huomioon ottamista. Erityisesti velkakonversion myötä laimentuneen omistusosuuden palauttaminen ennalleen mahdollisen menettelyvirheen seurauksena ei käytännössä ole mahdollista.

Nopean saneerausohjelman vahvistamisen osalta on arvioitava, onko perusteltua verrata hyväksyvästä kannastaan ilmoittaneiden osakkeenomistajien äänimäärä kaikkien osakkeenomistajien äänimäärään ja edellyttää hyväksymiseen yli puolta osakkeenomistajien äänimäärästä.

7 Saneerausohjelman täytäntöönpano ja muutoksenhaku

Konversiosaneerauksen yhtiöoikeudellisten toimenpiteiden oikeusvaikutusten sitominen kaupparekisteriin rekisteröimiseen on Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan perusteltu ratkaisu. Lainsäädäntöteknisesti viittaukset osakeyhtiölakiin tekevät pykälästä vaikeaselkoisen ja Suomen Asianajajat kannattaa ratkaisuja, joissa lain sisällön selvittäminen ei edellytä useiden lakien rinnakkaista lukemista.

8 Velkajärjestelyn ja saneerausohjelman raukeaminen

66 §:n perustelujen sanamuoto tulisi täsmentää vastaamaan 65 §:n perustelujen muotoilua eli viitata järjestelyihin siltä osin, kun velkoja on ohjelman mukaan ottanut vastaan osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavan sijaissuorituksen. Perustelujen sanamuoto jättää epäselväksi tilanteen, jossa on otettu sekä osakkeita (tai osakkeisiin oikeuttava sijaissuoritus) mutta jossa saneerausvelkaa on järjestelty muillakin keinoin.

9 Optio- ja muut erityiset oikeudet

Mietinnössä esitetään mahdollisuutta mitätöidä ainoastaan osakkeita, joten ehdotuksella ei ole vaikutusta optioiden ja muiden erityisten oikeuksien asemaan. Suomen Asianajajat pitää tätä puutetta ongelmallisena, kun tällaiset ennen saneerausta annetut, osakkeisiin oikeuttavat oikeudet voivat velkakonversiosta huolimatta jäädä voimaan. Optioita ja muita erityisiä oikeuksia ei ole perustetta käsitellä tältä osin eri tavalla kuin osakkeita.

Ehdotuksen nykymuoto saattaa jopa mahdollistaa konversiosaneerauksen väärinkäytön, kun optiot ja erityiset oikeudet jäävät saneerausohjelmasta huolimatta voimaan. Suomen Asianajajat pitääkin tärkeänä, että konversiosaneerauksessa mahdollistetaan osakkeiden lisäksi myös optioiden ja muiden erityisten oikeuksien mitätöinti.

10 Osakkeen merkintähinnan maksu kuittaamalla

Ei lausuttavaa.

11 Määräysvallan vaihtumista koskevat sopimusehdot

Change of control -ehdot

Mietinnössä mainitaan, että valmistelun yhteydessä on herännyt kysymyksiä liittyen määräysvallan vaihtumista koskeviin sopimusehtoihin (ns. change of control -ehto) (s. 103). Voimassa olevan yrityssaneerauslain vakiintuneen tulkinnan mukaan saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen velkojan ja velallisen oikeussuhteiden ehdot määräytyvät vahvistetun saneerausohjelman mukaisesti (s. 102), jolloin velkojan ja velallisen väliseen velkasopimukseen mahdollisesti sovittu change of control -ehto voi käydä pätemättömäksi, vaikka velallisessa tapahtuisi määräysvallan vaihtuminen. Lähtökohta on, että tuomioistuimen vahvistaman saneerausohjelman oikeusvaikutukset kohdistuvat nimenomaisesti velkojan ja velallisen väliseen oikeussuhteeseen eivätkä saneerausohjelman ulkopuolisten osapuolten asemaan. Sopimusjatkuvuuden periaatteen mukaan velallisen sopimukset jatkuvat yrityssaneerauslaissa mainituin poikkeuksin sellaisinaan.

Change of control -ehtoja käytetään vakiintuneesti suomalaisten osakeyhtiöiden tekemissä sopimuksissa. Niiden suhteen on jo muodostunut saneerauskäytäntöä, ja on oletettavaa, että uusia tulkintakysymyksiä nousee konversiosaneerauksissa.

Change of control -ehto voi tietyissä tilanteissa heikentää velallisen asemaa ja vaikeuttaa saneerausohjelman suunnittelua heikentämällä velallisen liiketoiminnan jatkuvuuden edellytyksiä. Toisaalta change of control -ehtoihin liittyvän sopimusvapauden rajoittaminen voisi vaikuttaa yritysten toimintaedellytyksiin ja rahoituksen saatavuuteen yleisemmin. Suomen Asianajajien näkemyksen mukaan change of control -ehdot eivät ole muodostaneet sellaista ongelmaa suomalaisessa saneerauskäytännössä, että niiden sääntelyyn lainsäädännön tasolla olisi tarvetta. Sopimusvapauden periaatteeseen ei nähdäksemme ole tarpeen säätää poikkeuksia tässä suhteessa (s. 105).

Osakassopimukset

Kuten edellä on esitetty, vahvistetun saneerausohjelman oikeusvaikutukset ulottuvat lähtökohtaisesti vain velallisen ja velkojien väliseen suhteeseen. Tällöin on aiheellista kiinnittää huomiota siihen, miten velkakonversio voi vaikuttaa velallisyhtiötä koskevaan mahdolliseen osakassopimukseen.
Osakkeenomistajilla ei lähtökohtaisesti ole lojaliteettivelvollisuutta yhtiötä tai muita osakkeenomistajia kohtaan, joten he voivat vapaasti päättää äänestyskäyttäytymisestään. Osakkeenomistajat voivat siten sopimusvapauden puitteissa myös solmia osakassopimuksia, jossa määrätään osapuolia sitovasti muun muassa siitä, miten osakkeenomistajat ääniään käyttävät.

Ehdotus velkakonversion sisältävän saneerausohjelman vahvistamisesta ilman ryhmäenemmistöjen suostumusta (niin sanottu pakkovahvistaminen) voi osaltaan johtaa siihen, että osakassopimuksiin sisällytetään jatkossa määräyksiä, joilla pyritään rajoittamaan velkakonversion puolesta äänestämistä esimerkiksi asettamalla sille erityisiä sopimuksellisia määräenemmistövaatimuksia. Yrityssaneerauslain 54 §:ään ehdotettuun sanamuotoon sisältyvä osakkeenomistajien mahdollisuus säilyttää osa omistuksestaan tilanteissa, joissa sille on velallisyhtiön liiketoiminnan jatkamiseen, lisäpääomittamiseen tai saneerausohjelman toteuttamisedellytysten turvaamiseen liittyvä tai muu painava syy, voi siten johtaa myös tällaisten velkakonversiosaneerausta koskevien osakassopimusehtojen neuvottelemiseen ja sopimiseen jo siinä vaiheessa, kun insolvenssimenettelyn aloittaminen ei ole näkyvissä.

12 Julkisoikeudellisten velkojien asema velkajärjestelyssä

Julkisoikeudellisilla velkojilla, kuten veroviranomaisella tai työeläkevakuuttajilla, voi olla lainsäädännöllisiä tai käytännöllisiä esteitä hyväksyä velallisen osakkeita suorituksena saneeraussaatavilleen, vaikka tällaiset osakkeet olisivat likvidejä. Tässä voidaan menettää merkittäviäkin taloudellisia etuja. Suomen Asianajajat katsoo, että julkisoikeudellisten velkojien roolia velkakonversiossa tulisi täsmentää tarvittaessa lainsäädäntöteitse sen varmistamiseksi, että julkisoikeudellisetkin velkojat voivat hyödyntää täysimääräisesti konversiosaneerauksesta velkojille tarjolla olevia mahdollisuuksia.

13 Pääasialliset vaikutukset

Ks. edellä jakso 1.

14 Muut toteuttamisvaihtoehdot

Suomen Asianajajat toteaa, että lainvalmistelussa olisi perusteltua vielä arvioida, vaikuttaako yhtiöoikeudelliseen vastuuseen se, että yrityssaneerauslain mukaisessa menettelyssä hyväksytty ja vahvistettu saneerausohjelma käytännössä korvaisi asiaa koskevan yhtiöoikeudellisen päätöksenteon.

Perusteltua on huomioida vertailumaissa tehdyt lainsäädäntöuudistukset velkakonversion mahdollistamiseksi. Suomen asema kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla edellyttää sääntelyä tunnistetuista instrumenteista myös Suomessa, jotta Suomessa säilytetään ja turvataan kilpailukyky rahoitusmarkkinoilla.

15–18 kohdat

Ei lausuttavaa.

Helsingissä 8. päivänä toukokuuta 2025

SUOMEN ASIANAJAJAT

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATIJAT
Asianajaja Pekka Keloneva, Helsinki
Asianajaja Monica Savander-Elivuo, Espoo
Asianajaja Christer Svartström, Turku
Asianajaja Salla Suominen, Helsinki
Asianajaja Mikko Tavast, Kuopio

Suomen Asianajajien lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 150 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu insolvenssioikeuden asiantuntijaryhmässä.